第二届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-024
中国船舶重工股份有限公司
第二届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年5月12日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第五次会议以通讯方式举行。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，出席董事13名。本次董事会会议的召开符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组特别股利分配和期间损益支付的议案》的决议
公司重大资产重组已于2011年2月15日实施完毕。公司与各交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》（“《重组协议》”）中对公司滚存利润和期间损益的归属和分配做出了约定。
公司已委托中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（“中瑞岳华”）对公司2010年5月1日至2011年1月31日的可供分配利润(公司重大资产重组完成前老股东独享的“公司特别股利”）进行审计并出具审计报告；同时对四目标公司大连船舶重工集团有限公司（“大船重工”）、渤海船舶重工有限责任公司（“渤船重工”）、青岛北海船舶重工有限责任公司（“北船重工”）和山海关船舶重工有限责任公司（“山船重工”）2010年5月1日至2011年1月31日的期间损益（即“目标公司期间损益”）进行审计并出具专项审计报告。
（一）公司特别股利和目标公司期间损益数额
1、公司特别股利数额
经中瑞岳华审计，公司2010年5月1日到12月31日实现归属于母公司可供分配利润（合并报表口径）为1,017,065,320.25元，2011年1月1日至1月31日实现归属于母公司可供分配利润（合并报表口径）81,918,940.20元。以上两项合计，归属于公司重大资产重组新增股份以外的股本的过渡期内实现的可供分配利润（合并报表口径）为1,098,984,260.45元。
2、目标公司期间损益
经中瑞岳华审计，目标公司净资产在过渡期间2010年5月1日至2011年1月31日的变化总计为1,131,672,008.53 元，其中大船重工707,780,325.38元、渤船重工175,196,416.07元、北船重工209,569,431.92元、山船重工39,125,835.17元。
（二）公司特别股利分配方案和目标公司期间损益支付
为了全体股东在本次分配后统一按现有股比享有公司的未分配利润，并利于公司长远发展考虑，对公司特别股利分配和目标公司期间损益作出如下安排：
1、特别股利分配方案
以2010年12月31日的总股本665,100万股为基数,拟向公司重大资产重组新增股份以外的股本，每10股应派发现金红利0.652元（含税），扣除根据《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》拟派发的红利后追加派发现金红利0元，剩余特别股利全部留存公司。
2、期间损益的支付方案
经征得公司重大资产重组各交易对方同意，各交易对方同意按照同股同权的原则，将前述期间损益中相应的配比部分留存在公司，以使全体股东在本次分配后统一按现有股比享有公司的未分配利润。扣除上述留存部分现金后，公司向各交易对方支付期间损益总额为869,150,774.28元（含税），分别向各交易对方支付的期间损益（含税）为：向中船重工集团支付144,139,789.72元、向大连造船厂集团有限公司支付451,408,040.63元、向渤海造船厂集团有限公司支付112,792,171.20元、向中国建设银行股份有限公司大连市分行支付52,897,272.32 元、向国开金融有限责任公司支付18,874,757.69元、向中国华融资产管理公司支付66,043,375.55元、向中国东方资产管理公司支付22,995,367.17元。
3、本次公司特别股利分配与期间损益支付后，公司全体股东统一按现有股比享有公司未分配利润。
公司董事会审议通过了本议案，并同意将本议案作为临时议案提交2010年度股东大会审议批准。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于子公司青岛双瑞海洋环境工程有限公司整体变更设立股份有限公司方案的议案》的决议
青岛双瑞海洋环境工程有限公司（下称“青岛双瑞”）系本公司控股子公司，目前本公司持有青岛双瑞72%的股权。
随着青岛双瑞经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式已经难以适应公司长期发展的需要，通过对公司进行股份制改造，可以进一步明晰产权关系、促进企业投资主体多元化，创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础，从而推动公司从既有已经取得优势地位的传统腐蚀控制与电解制氯水处理业务领域向新兴的船舶压载水管理系统以及海水淡化技术装置等属于国家重点支持的环保装备和资源节约的产业方向发展。现青岛双瑞拟根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，以全体股东作为发起人，通过整体变更的方式设立成为股份有限公司。
整体变更的方式为：由青岛双瑞整体变更设立为股份公司，青岛双瑞的全体股东为股份公司的发起人；公司的全部资产、业务、债权、债务及人员均由变更后的股份公司承继，公司的全部权利义务均由变更后的股份公司享有和承担。
青岛双瑞整体变更设立股份公司后，现有各股东持股比例保持不变，中国船舶重工股份有限公司的控股股东地位保持不变。青岛双瑞股权结构如下：
| 发起人名称 | 持股比例 |
| 中国船舶重工股份有限公司 | 72.0% |
| 中海集团投资有限公司 | 6.4% |
| 中国外运长航集团有限公司 | 5.6% |
| 深圳市招商局科技投资有限公司 | 4.8% |
| 北京航天产业投资基金（有限合伙） | 6.4% |
| 中关村兴业（北京）创业投资有限公司 | 4.8% |
| 合计 | 100% |
本议案所涉事项需经中国船舶重工集团公司、国务院国有资产监督管理委员会等部门批准后实施。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一一年五月十二日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-025
中国船舶重工股份有限公司
第二届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年5月12日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第四次会议以通讯方式举行。本次会议由监事会主席朱振生主持，应出席监事11名，出席会议监事11名。本次监事会会议的召开符合《公司章程》规定的法定人数。会议审议通过以下决议：
审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组特别股利分配和期间损益支付的议案》的决议
公司重大资产重组已于2011年2月15日实施完毕。公司与各交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》（“《重组协议》”）中对公司滚存利润和期间损益的归属和分配做出了约定。
公司已委托中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（“中瑞岳华”）对公司2010年5月1日至2011年1月31日的可供分配利润(公司重大资产重组完成前老股东独享的“公司特别股利”）进行审计并出具审计报告；同时对四目标公司大连船舶重工集团有限公司（“大船重工”）、渤海船舶重工有限责任公司（“渤船重工”）、青岛北海船舶重工有限责任公司（“北船重工”）和山海关船舶重工有限责任公司（“山船重工”）2010年5月1日至2011年1月31日的期间损益（即“目标公司期间损益”）进行审计并出具专项审计报告。
（一）公司特别股利和目标公司期间损益数额
1、公司特别股利数额
经中瑞岳华审计，公司2010年5月1日到12月31日实现归属于母公司可供分配利润（合并报表口径）为1,017,065,320.25元，2011年1月1日至1月31日实现归属于母公司可供分配利润（合并报表口径）81,918,940.20元。以上两项合计，归属于公司重大资产重组新增股份以外的股本的过渡期内实现的可供分配利润（合并报表口径）为1,098,984,260.45元。
2、目标公司期间损益
经中瑞岳华审计，目标公司净资产在过渡期间2010年5月1日至2011年1月31日的变化总计为1,131,672,008.53 元，其中大船重工707,780,325.38元、渤船重工175,196,416.07元、北船重工209,569,431.92元、山船重工39,125,835.17元。
（二）公司特别股利分配方案和目标公司期间损益支付
为了全体股东在本次分配后统一按现有股比享有公司的未分配利润，并利于公司长远发展考虑，对公司特别股利分配和目标公司期间损益作出如下安排：
1、特别股利分配方案
以2010年12月31日的总股本665,100万股为基数,拟向公司重大资产重组新增股份以外的股本，每10 股应派发现金红利0.652元（含税），扣除根据《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》拟派发的红利后追加派发现金红利0元，剩余特别股利全部留存公司。
2、期间损益的支付方案
经征得公司重大资产重组各交易对方同意，各交易对方同意按照同股同权的原则，将前述期间损益中相应的配比部分留存在公司，以使全体股东在本次分配后统一按现有股比享有公司的未分配利润。扣除上述留存部分现金后，公司向各交易对方支付期间损益总额为869,150,774.28元（含税），分别向各交易对方支付的期间损益（含税）为：向中船重工集团支付144,139,789.72元、向大连造船厂集团有限公司支付451,408,040.63元、向渤海造船厂集团有限公司支付112,792,171.20元、向中国建设银行股份有限公司大连市分行支付52,897,272.32 元、向国开金融有限责任公司支付18,874,757.69元、向中国华融资产管理公司支付66,043,375.55元、向中国东方资产管理公司支付22,995,367.17元。
3、本次公司特别股利分配与期间损益支付后，公司全体股东统一按现有股比享有公司未分配利润。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二○一一年五月十二日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-026
中国船舶重工股份有限公司
关于增加2010年度股东大会
临时议案的补充通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）于2011年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2010年年度股东大会的通知》，定于2011年5月23日召开公司2010年年度股东大会。
2011年5月6日，公司收到了股东中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组特别股利分配和期间损益支付的补充议案的提案》，提请在公司2010年年度股东大会议程中增加《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组特别股利分配和期间损益支付的议案》，具体内容如下：
公司重大资产重组已于2011年2月15日实施完毕。公司与各交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》（“《重组协议》”）中对公司滚存利润和期间损益的归属和分配做出了约定。
公司已委托中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（“中瑞岳华”）对公司2010年5月1日至2011年1月31日的可供分配利润(公司重大资产重组完成前老股东独享的“公司特别股利”）进行审计并出具审计报告；同时对四目标公司大连船舶重工集团有限公司（“大船重工”）、渤海船舶重工有限责任公司（“渤船重工”）、青岛北海船舶重工有限责任公司（“北船重工”）和山海关船舶重工有限责任公司（“山船重工”）2010年5月1日至2011年1月31日的期间损益（即“目标公司期间损益”）进行审计并出具专项审计报告。
为履行《重组协议》约定，同时为公司长期发展考虑，控股股东中船重工集团提议：
（一）公司特别股利和目标公司期间损益数额
1、公司特别股利数额
经中瑞岳华审计，公司2010年5月1日到12月31日实现归属于母公司可供分配利润（合并报表口径）为1,017,065,320.25元，2011年1月1日至1月31日实现归属于母公司可供分配利润（合并报表口径）81,918,940.20元。以上两项合计，归属于公司重大资产重组新增股份以外的股本的过渡期内实现的可供分配利润（合并报表口径）为1,098,984,260.45元。
2、目标公司期间损益
经中瑞岳华审计，目标公司净资产在过渡期间2010年5月1日至2011年1月31日的变化总计为1,131,672,008.53 元，其中大船重工707,780,325.38元、渤船重工175,196,416.07元、北船重工209,569,431.92元、山船重工39,125,835.17元。
（二）公司特别股利分配方案和目标公司期间损益支付
为了全体股东在本次分配后统一按现有股比享有公司的未分配利润，并利于公司长远发展考虑，对公司特别股利分配和目标公司期间损益作出如下安排：
1、特别股利分配方案
以2010年12月31日的总股本665,100万股为基数,拟向公司重大资产重组新增股份以外的股本，每10 股应派发现金红利0.652元（含税），扣除根据《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》拟派发的红利后追加派发现金红利0元，剩余特别股利全部留存公司。
2、期间损益的支付方案
经征得公司重大资产重组各交易对方同意，各交易对方同意按照同股同权的原则，将前述期间损益中相应的配比部分留存在公司，以使全体股东在本次分配后统一按现有股比享有公司的未分配利润。扣除上述留存部分现金后，公司向各交易对方支付期间损益总额为869,150,774.28元（含税），分别向各交易对方支付的期间损益（含税）为：向中船重工集团支付144,139,789.72元、向大连造船厂集团有限公司支付451,408,040.63元、向渤海造船厂集团有限公司支付112,792,171.20元、向中国建设银行股份有限公司大连市分行支付52,897,272.32 元、向国开金融有限责任公司支付18,874,757.69元、向中国华融资产管理公司支付66,043,375.55元、向中国东方资产管理公司支付22,995,367.17元。
4、本次公司特别股利分配与期间损益支付后，公司全体股东统一按现有股比享有公司未分配利润。
公司董事会认为：截止2011年5月6日，中船重工集团直接持有公司股份5,018,146,984股，占股本总额的54.74%，其增加股东大会议案的程序和内容符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，公司第二届董事会第五次会议已审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组特别股利分配和期间损益支付的议案》，董事会同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。
除上述增加议案外，公司2010年年度股东大会召开的时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一一年五月十二日