证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-018

山东南山铝业股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十一次会议于2011年5月12日上午8时在公司会议室以通讯方式召开，公司于2011年5月2日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应参加董事9名，实到参加董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过传真投票表决方式表决通过了以下议案：

一、审议通过了公司董事会换届选举及提名公司第七届董事会董事候选人的议案

鉴于公司第六届董事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。

经董事会研究决定提名宋建波先生、宋晓先生、程仁策先生、宋建鹏先生、宋昌明先生、罗嘉森先生、晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士9人为公司第七届董事会董事候选人，其中晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为公司独立董事候选人。（董事会候选人简历见附件）

提名宋建波先生为第七届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；

提名宋晓先生为第七届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；

提名程仁策先生为第七届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；

提名宋建鹏先生为第七届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；

提名宋昌明先生为第七届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；

提名罗嘉森先生为第七届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；

提名晋文琦女士为第七届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；

提名纪卫群先生为第七届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；

提名梁坤女士为第七届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）。

本届董事会全体独立董事认为：董事会提名的董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。

三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交2011年第二次临时股东大会进行选举。

二、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：

本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会秘书工作细则（2011年修订）》

根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法〉（修订）的通知》要求，公司对公司《董事会秘书工作细则》进行修订，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2011年5月28日召开2011年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2011-020号公告《山东南山铝业股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2011年5月12日

附件一：

董事候选人简历：

宋建波先生：男，汉族，1970年出生，大专学历。1990年7月至1993年3月任南山集团办公室主任；1993年3月任公司董事；1996年12月至1998年10月任南山精纺呢绒总厂厂长；1998年11月至1999年6月任公司副董事长兼总经理；1999年6月至2001年9月任公司董事长兼总经理；2001年9月至今任公司董事长。

宋晓先生：男，汉族，1967年出生，研究生学历。1992年5月至1994年12月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994年12月至1999年4月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月至2006年8月21日任公司副总经理、董事会秘书；2006年8月22日至2007年6月15日任公司总经理；2007年6月16日至今任公司董事、副董事长。

程仁策先生：男，汉族，1963年出生，研究生学历。1981年7月至1991年6月任龙口市造纸厂副科长；1991年6月至2000年1月任龙口市经济贸易委员会技术改造科科长；2000年1月至2000年6月任公司项目办主任；2000年6月至2001年9月任公司副总经理；2001年9月至2005年5月任公司总经理；2005年6月至2011年4月任南山集团有限公司执行董事兼总经理；2011年4月至今任南山集团有限公司执行董事。

宋建鹏先生：男，汉族，1978年出生，在读EMBA。1999年7月至1999年10月任南山集团公司质检办副主任；1999年11月至2001年4月任公司精纺厂供应部副主任；2001年5月至2005年5月任公司财务处副处长；2005年5月30日至今任公司董事。

宋昌明先生：男，汉族，1980年出生，大专学历。2001年7月至2002年6月任南山铝业分公司电解车间班长；2002年7月至2003年5月任南山铝业分公司电解车间主任；2003年6月至2005年9月任南山铝业分公司生产厂长；2005年10月至2007年11月任南山铝业分公司副总经理；2007年12月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理；2008年2月25日至今任公司董事；2008年4月28日至今任公司副总经理。

罗嘉森先生：男，满族，1961年出生，研究生学历。 1983年7月至1988年 9月在北京铁路局办公室干事；1988年10月至1991年11月在铁道部办公厅秘书；1991年12月至1999年9月任北京亿丰聚氨脂化工有限公司副总经理；1999年10月至2005年9月任吉林麦达斯铝业有限公司副总经理；2005年10月至2011年2月任麦达斯控股集团北京公司执行总裁；2011年2月至今任公司铝材总厂工业铝材总经理；2011年4月至今任公司董事长助理。

晋文琦女士：女，汉族，1957年出生，本科学历，会计师。1992年至2000年任恒丰银行龙口支行会计科长；2000年至2007年5月任恒丰银行龙口支行副行长；2007年12月13日至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。

纪卫群先生：男，汉族，1956年出生，大专学历，中级经济师。1994年4月至1997年6月任龙口农联社会出科科长；1997年6月至2001年3月任龙口农联社总稽核；2001年3月至2005年10月任龙口农联社副主任；2005年10月退休；2007年12月13日至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。

梁坤女士：女，汉族， 1972年出生，本科学历，注册会计师。1994年至2003年8月任龙口市会计中等专业学校教师；2003年8月至2007年5月今任龙口市委党校高级讲师；2007年12月13日至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-019

山东南山铝业股份有限公司

关于第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2011年5月12日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2011年5月2日以书面和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人皮溅清先生主持，会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成决议如下：

一、审议通过了公司监事会换届选举及提名公司第七届监事会监事候选人的议案（监事会候选人简历附后）。

鉴于公司第六届监事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，监事会需进行换届选举。

经监事会研究决定，提名皮溅清先生、吕正风先生、刘福京先生为公司第七届监事会监事候选人。

提名皮溅清先生为公司第七届监事会监事候选人；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

提名刘福京先生为公司第七届监事会监事候选人；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

提名吕正风先生为公司第七届监事会监事候选人；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

经公司职工代表大会选举通过王兆彬先生及袁晓东先生为公司第七届监事会职工监事。并选举王兆彬先生为公司工会主席（简历附后）。

上述议案将提交公司2011年第二次临时股东大会进行审议。

二、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本议案具体内容详见《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的公告》。

针对《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会审核意见如下：

1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；

2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2011年5月12日

监事会候选人简历：

皮溅清先生：男，汉族，1965年出生，硕士，高级工程师。1985年至1989年任山西铝厂氧化铝技术科科员；1989年至1990年任山西铝厂氧化铝技术科副科长；1990年至1995年任山西铝厂氧化铝技术科科长；1995年至2003年10月任山西铝厂氧化铝三分厂技术副厂长；2003年11月至2010年5月任龙口东海氧化铝有限公司总经理；2010年5月至今任龙口东海氧化铝有限公司副总经理兼总工程师；2007年6月16日至今任公司监事兼监事会召集人。

刘福京先生：男，汉族，1960年出生，本科学历。1985年至1990年任龙口发电厂副总工程师；1990年至2002年任山东龙口发电厂副厂长；2003年1月至2007年5月30日任南山集团有限公司董事； 2007年5月31日至2011年4月30日任南山热电厂总经理；2011年5月至今任公司电力公司电力总监；2007年5月31日至今任公司职工监事。

吕正风先生：男，汉族，1965年出生，本科学历，高级工程师。1988年8月至1990年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术员、检查站站长；1991年1月至1992年8月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术科科长；1992年9月至2000年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司分厂厂长；2001年1月至2002年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司总工程师、生产副经理； 2003年1月至2007年5月任烟台东海铝箔有限公司生产厂长；2007年6月至今任烟台南山铝业新材料总经理；2007年12月13日至今任公司监事。

职工监事简历：

王兆彬先生：男，汉族，1980年出生，大专学历。2001年8月至2002年6月任南山铝型材总厂挤压班长；2002年7月至2003年4月任南山铝型材总厂车间副主任；2003年5月至2005年11月任南山铝型材总厂销售部部长；2005年12月至2007年9月任南山铝型材总厂工业型材开发部经理；2007年9月至今任南山铝业铝型材总厂副总经理；2008年2月2日至今任公司职工监事。

袁晓东先生：男，汉族，1962年出生，本科学历，冶炼高级工程师。1987年7月至1992年2月任甘肃白银有色金属公司铝厂组装车间技术员；1992年3月至1995年2月任甘肃白银有色金属公司铝厂技术科工程师；1995年3月至1997年10月任甘肃白银有色金属公司铝厂组装车间主任；1997年10月至1998年3月任甘肃白银有色金属公司铝厂焙烧车间任主任；1998年3月至2000年2月任甘肃白银有色金属公司铝厂技术科科长； 2000年2月至2003年4月任甘肃白银有色金属公司铝厂生产技术部部长；2003年5月至2005年8月任山东兖矿集团科澳公司电解铝厂副总工程师，负责电解技术工作；2005年8月至2008年9月任浙江华东铝业股份有限公司技术部经理，负责生产和技术管理；2008年9月至今任公司铝业分公司副总经理。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-020

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司第六届董事会第四十一次会议及公司第六届董事会第四十次会议决议，公司决定召开2011年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：现场投票

3、现场会议时间：2011年5月28日上午9:00

4、现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

5、股权登记日：2011年5月23日

6、参会人员：

（1）截止2011年5月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人

不必是公司股东；

（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师。

7、登记办法：

（1）登记时间：2011年5月26日至2011年5月27日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（3）登记地点：公司证券部

（4）联系人：赵常青、战世能 联系电话：0535-8616230

传真：0535-8616230 邮政编码：265706

（5）注意事项：与会股东交通及住宿费用自理。

二、会议审议事项

1、审议《选举公司第七届董事会董事的议案》（选举董事采用累积投票制） ；

2、审议《选举公司第七届监事会监事的议案》（选举监事采用累积投票制）；

3、审议《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第四十一次会议决议。

2、公司第六届监事会第二十次会议决议。

3、公司第六届董事会第四十次会议决议。

特此公告 。

山东南山铝业股份有限公司

2011年5月12日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份

委托人股东帐户号码 委托日期

授权范围：

议案顺序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案一	选举公司第七届董事会董事的议案
	（1）选举宋建波先生为公司第七届董事会董事
	（2）选举宋晓先生为公司第七届董事会董事
	（3）选举程仁策先生为公司第七届董事会董事
	（4）选举宋建鹏先生为公司第七届董事会董事
	（5）选举宋昌明先生为公司第七届董事会董事
	（6）选举罗嘉森先生为公司第七届董事会董事
	（7）选举晋文琦女士为公司第七届董事会独立董事
	（8）选举纪卫群先生为公司第七届董事会独立董事
	（9）选举梁坤女士为公司第七届董事会独立董事
议案二	选举公司第七届监事会监事的议案
	（1）选举皮溅清先生为公司第七届监事会监事
	（2）选举吕正风先生为公司第七届监事会监事
	（3）选举刘福京先生为公司第七届监事会监事
议案三	关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案

注：议案一及议案二采用累积投票制，公司独立董事和非独立董事分别选举，请在表格内填写所投表决票的数额，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的非独立董事、独立董事或监事人数（非独立董事为6，独立董事为3，监事为3），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票之和不得超过其拥有的总表决票数。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-021

山东南山铝业股份有限公司

关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2010年2月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]197号文)核准，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金为246,911.11万元。

公司于2011年5月12日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金：

截至2011年3月31日，募集资金已使用104,790.20万元（其中包括采购设备开立信用证保证金82,248.28万元），尚余142,120.91万元尚未使用。为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：

本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人叶欣、曾丽萍就上述事项出具

核查意见，认为：

1、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定的条件：

（1）没有变相改变募集资金用途；

（2）不影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）本次补充流动资金金额占募集资金净额的比例不超过10%；

（4）本次补充流动资金时间预计为6个月，不超过6个月；

（5）独立董事、监事会出具了明确同意的意见。

2、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经南山铝业2011年5月12日第六届董事会第四十一次会议审议通过，所履行的决策程序符合相关规定。

3、本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

4、本次通过闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低南山铝业财务成本，符合南山铝业及其股东的利益。

结论：对于南山铝业本次运用2010年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，齐鲁证券表示同意。

备查文件：

1、公司第六届董事会第四十一次会议决议及公告；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2011年5月12日