第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2011临08号
江西联创光电科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
2011年5月6日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开四届十九次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2011年5月11日上午2011年第一次临时股东大会结束之后，公司在总部五楼第一会议室召开第四届董事会第十九次会议。应到董事八人，实到董事七人，董事胡著平先生因公出差未亲自出席本次会议，委托董事伍锐先生代为行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由蒋国忠先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：选举蒋国忠先生为公司董事长，任期截止至2011年6月30日。
二、审议通过《关于选举董事会投资与战略委员会主任委员的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：选举蒋国忠先生为公司董事会投资与战略委员会主任委员，任期截止至2011年6月30日。
三、审议通过《关于蒋国忠先生辞去公司总裁的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：因工作岗位变动，同意蒋国忠先生辞去公司总裁职务。
四、审议通过《关于聘任叶建青先生为公司总裁的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意聘任叶建青先生为公司总裁，任期截止至2011年6月30日。
五、审议通过《关于刘月兰女士辞去公司财务总监的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意刘月兰女士辞去公司财务总监职务，对刘月兰女士在任职期间为公司作出的突出贡献表示衷心地感谢。
六、审议通过《关于授权总裁签订单笔不超过人民币4000万元（含本数），累计不超过人民币2亿元的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：授权总裁签定单笔不超过人民币4仟万元（含本数），累计余额不超过人民币2亿元（含本数）银行综合信贷业务合同的权力（授信合同不受此限制），授权期限自本次董事会决议签署之日起至审议2011年年报的董事会召开之日止有效。
七、审议通过《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司提供人民币10,000万元的银行综合授信担保，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2011年年报的董事会召开之日止。
该项议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司提供人民币1,000万元的银行综合授信担保，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2011年年报的董事会召开之日止。
九、审议通过《关于继续为控股子公司南昌欣磊光电科技有限公司中长期银行贷款提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意继续为控股子公司南昌欣磊光电科技有限公司提供人民币1,500万元的中长期银行贷款担保，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2013年年报的董事会召开之日止。第四届董事会第四次会议授权的原担保额度同时废止。
十、审议通过《关于为控股子公司江西联创贝晶光电有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意为控股子公司江西联创贝晶光电有限公司提供人民币1,800万元的银行综合授信担保，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2011年年报的董事会召开之日止。
十一、审议通过《关于对外转让公司所持江西联创电子有限公司10%股权的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：江西联创电子有限公司（以下简称“联创电子”）于2006年8月设立，注册资本人民币30,000万元；经营范围：光电子元器件、继电器、光电线缆、电声器件、激光半导体器件、摄像头模组、液晶电视/显示器、其他电子产品的生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装。公司以持有的江西联创宏声电子有限公司70%的股权和持有的江西联创电声有限公司95%的股权经评估价值900万元及债权2100万元合计3000万元权益出资，持股比例为10%。经中磊会计师事务所审计，联创电子截至2010年12月31日总资产为780,926,672.41元，归属于母公司所有者权益为350,523,695.84元，2010年实现营业收入523,235,503.20元，营业利润16,379,762.08元，归属于母公司所有者的净利润29,194,870.43元。
为进一步优化公司资源配置，有序退出与公司主业无关的对外投资，更好地集中资源要素发展公司LED主业，公司决定将持有的联创电子10%的股权转让给福州豪驰信息技术有限公司(以下简称“福州豪驰”)。福州豪驰与本公司不存在关联关系。
经双方协商，以联创电子最近一期经审计归属于母公司所有者权益350,523,695.84元为准，确定转让价格为35,120,000元，转让价款全部以现金支付。
双方约定， 2010年12月31日以后联创电子相应的损益由福州豪驰享有和承担。
本次股权转让完成后，公司不再持有联创电子股权。
十二、审议通过《关于控股子公司厦门华联电子有限公司对佛山联创华联电子有限公司进行股权重组的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：佛山联创华联电子有限公司（以下简称“佛山华联”）为我公司控股子公司厦门华联电子有限公司（以下简称“厦门华联”）于2007年5月投资设立的全资子公司。注册资本为人民币1,000万元；经营范围为生产、销售电子产品、税控打印机、仪器、仪表、电子设备；电子新产品的开发；电子高新技术项目的开发及配套服务等。经厦门均和资产评估咨询有限公司评估，截至2010年11月30日，佛山华联总资产为30,158,292.46元，股东权益为11,716,946.94元。2010年实现营业收入44,513,069.61元，实现净利润1,319,918.01元。
为优化佛山联创的资产结构，壮大佛山华联资本实力，公司同意厦门华联引入外部战略投资者，对佛山华联进行股权重组，具体方案如下：
1、拟引进的战略投资者：香港胜宏企业有限公司（以下简称“香港胜宏“）、香港保兴发展控股有限公司（以下简称“香港保兴”）。
2、重组方式：经厦门华联与香港胜宏、香港保兴协商，由香港胜宏、香港保兴以现金出资方式对佛山华联进行增资，增资后，佛山华联注册资金增资至2100万元。其中香港胜宏以现金1200万元出资，认缴资本金1100万元，持有增资后的佛山华联52.38%股权；厦门华联以持有佛山华联现有的净资产中的981.9万元，认缴佛山华联资本金900万元，持有增资后的佛山华联42.86%股权；香港保兴以现金109万元出资，认缴佛山华联资本金100万元，持有增资后的佛山华联4.76%股权。
三方投资者同时约定，经评估的厦门华联持有佛山华联的股东权益，在扣除厦门华联参与对佛山华联股权重组后剩余净资产部分，连同资产评估基准日至佛山华联股权重组完成日期间佛山华联实现的利润，由重组后的佛山华联以利润分配方式向厦门华联进行派发。
本次股权重组后，佛山华联的股权结构变化为：
金额单位：万元
| 出资方 | 实际投资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 香港胜宏企业有限公司 | 1200 | 1100 | 52.38% | 现金 |
| 厦门华联电子有限公司 | 981.9 | 900 | 42.86% | 现有净资产 |
| 香港保兴发展控股有限公司 | 109 | 100 | 4.76% | 现金 |
| 合计 | 2290.9 | 2100 | 100% |
十三 、审议通过《关于控股子公司江西联创电缆科技有限公司对外转让所持江西联胜金属材料有限公司全部股权的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：江西联胜金属材料有限公司（以下简称“联胜公司”）设立于2008年9月，注册资本为人民币500万元；经营范围：铜包铝、钢包钢、铜管、金属材料制品制造、销售等。江西联创电缆科技有限公司（以下简称“联创电缆”）出资300万元，持股比例为60%。经江西百伦资产评估公司评估，截止2011年2月28日，联胜公司总资产为7,149,255.08元，股东权益为4,922,621.47元。2010年度实现营业收入7,094,562.92元，利润总额-258,042.99元。
为适应联创电缆调整产品结构的需要，同意联创电缆将持有联胜公司60%的股权全部对外转让，受让方为联胜公司现有股东之一张家港市良胜复合金属有限公司（以下简称“良胜公司”）。以联胜公司经评估后的净资产4,922,621.47元为准，确定转让价格为2,953,572.88元。
本次股权转让完成之后，联创电缆不再持有联胜公司股权，良胜公司持有联胜公司100%股权。
十四 、审议通过《关于2011年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：董事会成员中无关联董事，独立董事邹道文、杨慧、冯丽娟对此
项议案投赞成票，认为交易价格合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
会议决议：同意2011年度日常关联交易预计的事项及金额，具体事项及金额如下：
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2011年全年预计金额 |
| 南昌宇欣科技有限公司 | 销售芯片 | 1,000 |
| 南昌宇欣科技有限公司 | 采购光电器件产品 | 800 |
| 合 计 | -- | 1,800 |
十五 、审议通过《关于聘请公司2011年度审计服务机构的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计服务机构，聘期为一年。
该项议案需提交股东大会审议。
十六 、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意对公司章程作出如下修订：
| 修订前 | 第二十一条 截至2010年3月31日，公司总股本37080.675万股，其中发起人江西省电子集团公司持有7569.2092万股，占公司总股本的20.41%，发起人江西电线电缆总厂持有2132.8585万股，占公司总股本的5.75%。 | 第一百一十二条 本着有利于公司整体和长远发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：（一）不超过公司最近一期经审计净资产总额10%且交易总额不超过5000万元的投资、资产抵押、收购、出售资产、委托理财等； |
| 修订后 | 删除本条，后续条款序号按顺序递减。 | 第一百一十一条 本着有利于公司整体和长远发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：（一）不超过公司最近一期经审计净资产总额20%的投资、资产抵押、收购、出售资产等； |
该项议案需提交股东大会审议。
十七 、审议通过《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二0一一年五月十一日
附件：蒋国忠先生、叶建青先生简历
蒋国忠，男，汉族，1961年7月出生，中共党员，高级工程师。1982年7月毕业于南京大学物理系固体物理专业，获学士学位；1990年7月毕业于南京大学物理系固体物理专业，获硕士学位。历任江西景华电子有限责任公司技术员、车间副主任、分厂副厂长、厂长、副总工程师、总工程师。2000年10月起历任江西联创光电科技股份有限公司执行总裁兼总工程师，副总裁兼总工程师等职。现任江西联创光电科技股份有限公司总裁、董事，中国光学光电子行业光电器件分会副理事长、江西省主要学科学术和技术带头人，享受政府特殊津贴。
叶建青，男，1962年9月出生，中共党员，大学本科学历，高级职称。1984年7月起历任国营第746厂工艺员、项目负责人，南昌欣磊光电科技有限公司业务部经理、器件厂厂长、副总经理、董事兼总经理。现任江西联创光电科技股份有限公司副总裁，兼任南昌欣磊光电科技有限公司董事长、江西联创特种微电子有限公司董事长、江西联创致光科技有限公司董事、厦门华联电子有限公司董事、江西联创贝晶光电有限公司董事，江西省劳动模范。
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2011临09号
江西联创光电科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年5月5日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开四届十二次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。
2011年5月11日上午2011年第一次临时股东大会结束之后，在公司总部五楼第二议室召开第四届监事会第十二次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由裴学龙先生主持，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，同意选举裴学龙先生为公司监事会主席，任期截止至2011年6月30日。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二0一一年五月十一日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2011临10号
江西联创光电科技股份有限公司
关于为子公司银行综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月11日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司南昌欣磊光电科技有限公司中长期银行贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司江西联创贝晶光电有限公司银行综合授信提供担保的议案》，其中《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
重要内容提示：
·被担保人名称：江西联创电缆科技有限公司（以下简称“联创电缆”）、江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）、南昌欣磊光电科技有限公司（以下简称“欣磊光电”）、江西联创贝晶光电有限公司（以下简称“联创贝晶”）
·本次担保金额及累计为其担保余额:
| 被担保方 | 本次担保金额（万元） | 累计担保余额（万元） |
| 联创电缆 | 10,000 | 8,200 |
| 联创致光 | 1,000 | 0 |
| 欣磊光电 | 1,500 | 0 |
| 联创贝晶 | 1,800 | 0 |
| 合 计 | 13,900 | 8,200 |
·本次是否有反担保：是
·对外担保累计数量：截至2011年5月11日，公司累计对外担保余额为人民币8,200万元
·对外担保逾期的情况：无
一、担保情况概述
公司累计担保余额8,200万元均是为联创电缆提供的担保。
二、被担保人基本情况
1、联创电缆为公司持股82.86%的控股子公司，注册地点位于吉安市高新技术产业开发区京九大道16-18号；法定代表人：蒋国忠先生；注册资本16,000万人民币；经营范围：电线电缆、光缆、电缆材料制造与销售；对外投资。
2010年联创电缆实现营业收入27,873万元，总资产52,726万元，负债27,709万元，归属于母公司的股东权益24,556万元，其中贷款为11,200万元。
2、联创致光为公司持股85%的控股子公司，注册地点位于南昌高新开发区京东大道168号；注册资本250万美元；法定代表人：蒋国忠先生；经营范围：光电子器件及其系列产品的研究开发、生产、销售，电子产品及其相关设备、化工产品及其相关设备的生产、销售；售后的技术服务；信息咨询。
2010年联创致光实现营业收入5,358万元，总资产3,795万元，负债1,791万元，净资产2,004万元，其中贷款为0元。
3、欣磊光电为公司持股74%的控股子公司，注册地点位于南昌市郊罗家镇；注册资本为808万美元，法定代表人：叶建青；经营范围：设计、制造、经营和销售各类光电子材料、器件和电子元器件材料、器件及深加工产品、应用产品、提供产品的技术服务，及上述商品的批发、佣金代理以及进出口业务。
2010年欣磊光电实现营业收入9,425万元，总资产11,197万元，负债3,488万元，净资产7,709万元，其中贷款为1,991万元。
4、联创贝晶为公司持股75%的控股子公司，注册地点位于南昌市高新开发区京东大道168号；注册资本3200万元人民币；法定代表人：郭长斌；经营范围： TOP及大功率LED器件产品及其他各类LED产品的研发、制造、销售，信息及技术咨询。
联创贝晶为2010年月份新设立的公司，总资产1,436万元，负债-48万元，净资产1,484万元，其中贷款为0元。
三、董事会表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年5月11日，公司累计对外担保余额为8,200万元，占公司2010年末经审计净资产的9.03%。截至目前，公司未存在逾期担保情形。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二0一一年五月十一日
证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2011临11号
江西联创光电科技股份有限公司
2011年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、预计2011年度日常关联交易的基本情况
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2011年全年预计金额 |
| 南昌宇欣科技有限公司 | 销售LED芯片 | 1,000万元 |
| 南昌宇欣科技有限公司 | 采购光电器件产品 | 800万元 |
| 合 计 | - | 1,800万元 |
二、南昌宇欣科技有限公司介绍和关联关系
（1）基本情况：
法定代表人：叶建青
注册资本；816.3265万人民币
经营范围：各类显示器件、系统集成设计及开发应用，电子器件及材料、各
类半导体深加工产品设备、仪器仪表及加工服务。
注册地址：南昌市郊罗家镇
与本公司的关联关系：法定代表人叶建青先生为本公司总裁，是《上海证
券交易所股票上市规则》中规定的关联法人。
三、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，没有损害本公司利益；不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响；对本公司的独立性没有影响。
四、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们认真地审议了公司《2011年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为交易价格合理，程序规范，董事会成员中无关联董事，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
五、董事会表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二0一一年五月十一日