证券代码：600688 股票简称：S上石化 公告编号：临2011-10
中国石化上海石油化工股份有限公司2010年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于2011年4月27日召开的第六届董事会第二十次会议，决定召开本公司2010年度股东周年大会（“股东周年大会”）。现将有关会议事项公告如下：
一、召开股东周年大会基本情况
1．召开时间：2011年6月29日（星期三）上午9时；
2．召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆；
3．召 集 人：本公司董事会；
4．召开方式：现场投票。
二、股东周年大会审议事项
审议并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：
1．本公司2010年度董事会工作报告；
2．本公司2010年度监事会工作报告；
3．本公司2010年度经审计的财务报告；
4．本公司2010年度利润分配方案；
5. 本公司2011年度财务预算报告；
6. 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2011年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司2011年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；
7. 选举本公司第七届董事会成员。本次选举董事会成员将采用累积投票制。第七届董事会成员候选人的简历谨请参见本公司第六届董事会第二十次会议决议公告（刊载于2011年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站），或于2011年5月13日发给H股股东的股东通函；
8. 选举本公司第七届监事会成员。第七届监事会监事候选人的简历谨请参见本公司第六届监事会第十五次会议决议公告（刊载于2011年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站），或于2011年5月13日发给H股股东的股东通函。
三、股东周年大会出席人员
1．于2011年5月27日（星期五）下午交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东周年大会。该等人士须填妥本公司之出席确认回执并于2011年6月7日（星期二）前送回本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
四、股东周年大会会议登记办法
1．股东或其委托代理人出席股东周年大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认其法人股东身份的信息；委托代理人出席会议的，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认其法人股东身份的信息。
2. 请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
3．登记时间：2011年5月30日（周一）～2011年6月8日（周三）
4．登记地址：请参阅股东周年大会出席确认回执。
承董事会命
中国石化上海石油化工股份有限公司
张经明
公司秘书
中国，上海，2011年5月13日
附注：
（a）持有本公司H股的股东请注意：
(1) 暂停办理股东登记及出席股东周年大会的资格
本公司将于2011年5月30日至6月28日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司H股的股东，如欲于股东周年大会上投票，须于2011年5月27日（星期五）下午4:30前将过户文件连同有关之股票送呈本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于2011年5月26日名列本公司股东名册之美国预托股份持有人可于股东周年大会上投票。
(2) 建议派发股息及暂停办理股东登记
本公司董事会已建议派发截至2010年12月31日止年度之股息每10股人民币1.00元（含税）。如该股息籍股东通过第4项决议案而予以宣派，H股股息预期将于2011年7月27日左右支付予于2011年7月10日名列本公司H股股东名册的股东。本公司将于2011年7月6日至2011年7月10日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。本公司H股股东如欲获派发股息，而尚未登记过户文件，须于2011年7月5日（星期二）下午4:30前将过户文件连同有关之股票送呈本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于2011年7月8日名列本公司股东名册之美国预托股份持有人可获派末期股利。
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》与其实施条例以及相关规定，本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发2010年度股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份。所以，其应得之股息将被扣除企业所得税。
公司之A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间另行公告。
（b）拟出席股东周年大会的股东须于2011年6月7日（星期二）之前将出席确认回执送达本公司注册地址。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
（c）凡有权出席股东周年大会及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权书或其它授权文件必须经过公证。
就本公司A股股东而言，经过公证的授权书或其它授权文件连同代理人委任表格须于股东周年大会会议开始的至少24小时前送达本公司的注册地址。委任表格随本通知附上。
就本公司H股股东而言，持有本公司H股的股东的代理人委任表格或经过公证的代理人委任表格须在股东周年大会举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。载有股东周年大会通知及选举第七届董事会成员等资料之股东通函，将连同代理人委任表格和股东周年大会出席确认回执发送予H股股东。
（d）股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。
（e）股东周年大会预计历时半天。出席股东周年大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。
（f）股东周年大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
中国上海市金山区金一路48号
邮政编码：200540
电 话：（8621）57943143
传 真：（8621）57940050
中国石化上海石油化工股份有限公司
2010年度股东周年大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2010年度股东周年大会（“股东周年大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。
| 姓 名 | 持股量（股） | A股 | H股 | |
| 身份证号码 | 股东账号 | |||
| 通讯地址 | 通讯电话 | |||
| 股东签名： | |
| 日 期： |
备注：
１、根据本公司第六届董事会第二十次会议决定，股东周年大会的股权登记日为2011年5月27日，凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东周年大会。
２、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。
３、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东周年大会的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。
4、请于2011年6月7日前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：
(a) 持有本公司A股的股东
(1) 若亲递，可送至：
上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或
上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
(2) 若邮递，可寄至：
上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：200540
(3) 若传真，可传至：
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
传真号码：8621-57940050
(b) 持有本公司H股的股东
请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2010年度股东周年大会之代理人委任表格
本表格有关之股份数目 （附注1）
本人 （附注2）
地址/身份证号码及股东账号为
持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A 股 股、H 股 股（附注3），为本公司之股东；现委任2010年度股东周年大会（“股东周年大会”）主席/
（附注4）为本人之代理人，代表本人出席2011年6月29日（星期三）上午9时在中国上海市金山区举行的股东周年大会，并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。
| 普通决议案 | 赞 成 （附注5） | 反 对 （附注5） | |||||
| 1 | 本公司2010年度董事会工作报告； | ||||||
| 2 | 本公司2010年度监事会工作报告； | ||||||
| 3 | 本公司2010年度经审计的财务报告； | ||||||
| 4 | 本公司2010年度利润分配方案； | ||||||
| 5 | 本公司2011年度财务预算报告； | ||||||
| 6 | 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2011年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司2011年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金； | ||||||
| 7 | 选举本公司第七届董事会成员 | ||||||
| （1）选举第七届董事会非独立董事 | |||||||
| 序号 | 姓名 | （累积投票方式） （请填写表决权票数） | （累积投票方式） （请填写表决权票数） | ||||
| A | 戎光道 | ||||||
| B | 王治卿 | ||||||
| C | 吴海君 | ||||||
| D | 李鸿根 | ||||||
| E | 史 伟 | ||||||
| F | 叶国华 | ||||||
| G | 雷典武 | ||||||
| H | 项汉银 | ||||||
| （2）选举第七届董事会独立董事 | |||||||
| 序号 | 姓名 | （累积投票方式） （请填写表决权票数） | （累积投票方式） （请填写表决权票数） | ||||
| A | 沈立强 | ||||||
| B | 金明达 | ||||||
| C | 王永寿 | ||||||
| D | 蔡廷基 | ||||||
| 8 | 选举第七届监事会监事 | ||||||
| 序号 | 姓名 | 赞 成 （附注5） | 反 对 （附注5） | ||||
| A | 高金平 | ||||||
| B | 翟亚林 | ||||||
| C | 王立群 | ||||||
| D | 陈信元 | ||||||
| E | 周耘农 | ||||||
时间：2011年 月 日 签署（附注7）
附注：
(1)请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
(2)持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。
(3)请填上以您名义登记之股份数目。
(4)凡有权出席股东周年大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。受委托代理人毋须为本公司股东。如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代理人，请将(2010年度股东周年大会主席(之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次股东大会。
(5)注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在(赞成(栏内加上(((号；如欲投票反对任何决议，则请在(反对(栏内加上(((号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。
(6) 谨请注意：
就第7（1）、（2）项董事选举议案，本公司《公司章程》第一百二十一条和《股东大会议事规则》第六十三条规定，如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人；并且，独立董事与董事会其他成员分别选举。目前，本公司控股股东中国石油化工股份有限公司对本公司的控股比例达到30%以上，并且本次选举应选出的董事人数在两名以上，因此，该等议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。
在本次选举中，独立董事与董事会其他成员分别选举。为确保您充分行使表决权，本附注以第7（1）项议案为例简要说明填写“累积投票方式”时应注意的问题（第7（2）项议案应注意的问题与第7（1）项议案的相同）。请您参考下述说明对第7（1）、（2）项议案填写您的表决意愿：
(i) 就第7（1）项议案而言，您持有的每一股份均有与应选非独立董事人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股（即100万股×8＝800万股）。
(ii)请在“赞成”和/或“反对”栏填入您给予非独立董事候选人的表决权票数。请注意，您可以对每一位非独立董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位非独立董事候选人投给与您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的全部表决权，或对某几位（一位、两位、三位至八位，以下同）非独立董事候选人分别投给与您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的部分表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股。您可以将800万股中平均给予八位非独立董事候选人，对每人投给100万股（投赞成票或反对票）；也可以将800万股全部给予其中一位非独立董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将400万股给予非独立董事候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予非独立董事候选人乙（投赞成票或反对票），将150万股给予非独立董事候选人丙（投赞成票或反对票），将其余50万股给予非独立董事候选人丁（投赞成票或反对票），等等。
(iii)您对某几位非独立董事候选人集中行使了您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的全部表决权后，对其他非独立董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予八位非独立董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过您持有的全部股份所拥有的表决权。
(iv)请特别注意，您对某几位非独立董事候选人集中行使的表决权总数，多于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；您对某几位非独立董事候选人集中行使的表决权总数，少于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股：(a) 如您在其中一位非独立董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“800万股”后，则您的表决权已经用尽，对其他几位非独立董事候选人不再有表决权，如您在第7（1）项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为您关于第7（1）项议案的表决全部无效；或(b) 如您在非独立董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“500万股”，在非独立董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“200万股”，则您700万股的投票有效，未填入的剩余100万股视为您放弃表决权。
(v) 非独立董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以非累积基础上的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选非独立董事候选人。如果在股东大会上中选的非独立董事候选人人数超过应选非独立董事人数，则由获得赞成票数多者当选为非独立董事（但如获得赞成票数较少的两个或两个以上中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选非独立董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的非独立董事不足应选非独立董事人数，则应就所缺名额对未中选的非独立董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选非独立董事为止。
(vi)股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的非独立董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选非独立董事人数重新计算股东的累积表决票数。
(7) 本委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。
如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则必须经过公证。
(8) 持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格及股东签署之授权书或其它授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件，最迟须于股东周年大会指定举行时间前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。
持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同股东签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件，最迟须于股东周年大会指定举行时间前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
(9) 本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。
(10) 股东代理人代表股东出席股东周年大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。