第一届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2011-027
华斯农业开发股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯农业开发股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十二次会议于2011年5月12日上午9：00以通讯表决的方式举行。召开本次会议的通知已于5日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，亲自出席本次会议的董事9名，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议批准《华斯农业开发股份有限公司拟成立全资子公司华斯国际裘皮商城有限公司（暂定名，以最终注册为准）的议案》；
为了抢占市场先机，进一步发展上游资源，培育新的利润增长点。公司拟通过成立全资子公司参与肃宁县原毛皮市场二期工程的建设。因此公司拟投资6500万元成立全资子公司，名称暂定为华斯国际裘皮商城有限公司。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
二、审议批准《公司拟使用部分超募资金投资公司全资子公司的议案》。
公司拟使用超额募集资金5000万元和公司自有资金1500万元出资，在肃宁设立注册资本6500万元的全资子公司--华斯国际裘皮商城有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），进行皮毛市场二期工程及相关配套建设，有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，该项目属于公司主营业务范畴，项目建设有利于增强裘皮原料供应的充分性，提高公司原材料采购效率，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；
该超募资金用于支付公司竞拍土地地价及相关费用，支付上述款项后的节余部分将用于原皮毛市场二期工程及相关配套建设。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
《关于使用部分超募资金投资全资子公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
华斯农业开发股份有限公司董事会
2011年5月12日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2011-028
华斯农业开发股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2011年5月12日在公司会议室以现场召开的方式举行。公司监事会主席何少存先生召集本次会议，本次会议于2011年5月7日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体监事发出会议通知，应当出席本次会议的监事5人，亲自出席本次会议并行使表决权的监事5人，会议由监事会主席何少存先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：
审议通过《公司拟使用部分超募资金投资公司全资子公司的议案》。
根据公司的中长期发展规划，公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元投资全资子公司进行皮毛市场二期工程及相关配套建设，有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，该项目属于公司主营业务范畴，项目建设有利于增强裘皮原料供应的充分性，提高公司原材料采购效率，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；该资金用途明确，已履行必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用超额募集资金5000万元投资设立子公司。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
《关于使用部分超募资金投资全资子公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
备查文件
经与会监事签字的监事会决议；
华斯农业开发股份有限公司监事会
2011年5月12日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2011-029
华斯农业开发股份有限公司
关于使用部分超额募集资金投资全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1352号文核准和深圳证券交易所深证上[2010]349号《关于华斯农业开发股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的审核同意，公司已公开发行人民币普通股2,850万股，发行价格为每股22.00元。发行募集资金总额为62,700.00万元，扣除发行费用4,216.40万元后，募集资金净额为58,483.60万元。为规范募集资金的使用，全部募集资金均已存入募集资金专项帐户。立信大华会计师事务所有限公司2010年10月26日已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]126号《验资报告》验资确认。本次发行实际超额募集资金为32,483.6万元。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次发行募集的资金将投资于五个项目:（一）裘皮服装、服饰精深加工技术改造项目；（二）裘皮服装、服饰生产基地项目；（三）直营店及配送中心建设项目；（四）裘皮工程技术研发中心建设项目；（五）其他与主营业务相关的营运资金。上述五个项目计划使用的募集资金为人民币26,000万元，根据公司2010年第一次临时股东大会的决议，若本次发行实际募集的资金大于上述项目投资的资金需求，则资金余额部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司计划利用超额募集资金5,000万元用于投资设立全资子公司项目，该超募资金5,000万元实行专户管理，一个月内签订募集资金三方监管协议。其余超额募集资金暂存募集资金专户，将根据公司发展规划并在履行相应的审议程序后进行使用。
一、 公司超募资金使用情况
公司第一届董事会第七次会议审议批准，公司于2010年12月6日将本次发行募集资金净额超过计划募集资金部分中的人民币5,000万元用于补充公司日常经营所需的流动资金；并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，于2011年1月21日将本次发行募集资金净额超过计划募集资金部分中的人民币7,000万元用于补充公司日常经营所需的流动资金，经公司第一届董事会第九次次会议审议批准，公司于2011年3月10日再次将本次发行募集资金净额超过计划募集资金部分中的人民币5,000万元用于补充公司日常经营所需的流动资金。
二、 利用超募资金投资全资子公司的必要性
为了抢占市场先机，进一步发展上游资源，培育新的利润增长点，公司拟通过成立全资子公司参与肃宁县原毛皮市场二期工程的建设。公司使用超额募集资金5000万元和公司自有资金1500万元出资，在肃宁设立注册资本6500万元的全资子公司，名称暂定为华斯国际裘皮商城有限公司。该超募资金用于支付公司竞拍土地地价及相关费用，支付上述款项后的节余部分将用于原皮毛市场二期工程及相关配套建设。
三、公司承诺
公司过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资；并承诺：在使用超额募集资金投资全资子公司后的十二个月内，不进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资。
四、监事会意见
公司第一届监事会第十次会议审议通过了《公司拟使用部分超募资金投资公司全资子公司的议案》
根据公司的中长期发展规划，公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元投资全资子公司进行皮毛市场二期工程及相关配套建设，有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，该项目属于公司主营业务范畴，项目建设有利于增强裘皮原料供应的充分性，提高公司原材料采购效率，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；该资金用途明确，已履行必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用超额募集资金5000万元投资设立子公司。
五、独立董事意见
公司独立董事杨福合、王志雄、刘雪松在审核相关资料后，出具了《华斯农业开发股份有限公司第一届董事会独立董事关于公司使用部分超额募集资金投资全资子公司的意见》，认为：
“公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元投资全资子公司，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定。
公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元投资全资子公司进行皮毛市场二期工程及相关配套建设，有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，该项目属于公司主营业务范畴，项目建设有利于增强裘皮原料供应的充分性，提高公司原材料采购效率，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；
我们同意公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元用于资全资子公司进行皮毛市场二期工程及相关配套建设。”
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司出具保荐意见如下：
本次公司拟以超额募集资金5,000万元和公司自有资金1,500万元出资，在肃宁设立注册资本6,500万元的全资子公司--华斯国际裘皮商城有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准）进行皮毛市场二期工程及相关配套建设。该事项已经华斯股份2011年5月12日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
华泰联合证券有限责任公司以及指定保荐代表人曹再华、巴永军对华斯股份拟使用部分超募资金成立全资子公司进行皮毛市场二期工程及相关配套建设的情况进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
华斯股份本次拟使用部分超募资金成立全资子公司-华斯国际裘皮商城有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准）进行皮毛市场二期工程及相关配套建设属于其主营业务范畴，项目建设有利于增强裘皮原料供应的充分性、提高公司原材料采购效率、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；本次超募资金使用履行了公司投资决策的相关程序，经董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定。
备查文件：
1、《华斯股份第一届董事会第十二次会议决议》；
2、《华斯农业开发股份有限公司第一届董事会独立董事关于公司使用部分超额募集资金投资全资子公司的意见》；
3、《华斯股份第一届监事会第十次会议决议》；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于华斯农业开发股份有限公司使用部分超募资金成立全资子公司进行皮毛市场 二期工程及相关配套建设的保荐意见》。
特此公告。
华斯农业开发股份有限公司董事会
2011年5月12日