广东博信投资控股股份有限公司股改限售流通股上市公告

2011-05-13 来源：上海证券报

证券代码：600083 证券简称：*ST博信公告编号：2011-012

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：23,659,592股

● 本次限售流通股上市日期为：2011年5月18日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：4,711,174股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2006年12月18日经相关股东会议通过，以2006年12月15日作为股权登记日实施，于2007年1月16日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

参与公司股权分置改革的东莞市博讯电子技术有限公司（以下简称“博讯电子”，现已更名为“深圳市博信投资控股股份有限公司”）、东莞市盈丰油粕工业有限公司（以下简称“盈丰油粕”）承诺：在股权分置改革实施后，若注入股权资产所对应的公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股A股股东追送股份（追送完毕，相关承诺自动失效）。

（1）追送股份的触发条件及追送股份数量：①根据经审计的2007年本公司年度财务报告，如公司2007年度利润总额低于1800万元，或者②公司2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，则以本次改革前流通A股股份为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份总数为13,573,060股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配股、可转换债券等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，或部分限售流通股获得上市流通，则追加安排对价总数13,573,060股不变。

（2）追送股份时间：博讯电子、盈丰公司将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》披露后后的十个交易日内，按照有关程序执行追送股份承诺。

（3）追送股份的来源：由博讯电子、盈丰公司按照持股比例分别送出。

（4）追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股A 股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

（5）追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，博讯电子、盈丰公司将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持非流通股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺。

(三) 追加对价执行情况

公司2007年度财务报告经审计并出具标准无保留意见审计报告显示：公司盈利40,505,881.31元，因此，未触发追送股份的条件。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、法定承诺

参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、特别承诺

（1）追送股份安排

非流通股股东博讯电子、盈丰公司作出了追送股份的特别承诺：如SST博讯2007年度利润总额低于1800万元或2007年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见以外的审计报告，非流通股股东博讯电子、盈丰公司一致同意向股权登记日的流通股东按每10股追送1股，该承诺履行完毕之日后首个交易日起或确认无需履行该承诺之日后首个交易日起，非流通股股东博讯电子、盈丰公司即可按有关规定向上海证券交易所和登记结算公司申请解锁。

（2）限价减持承诺

非流通股股东博讯电子和盈丰公司特别承诺：自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的SST博讯股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按比例对以上价格进行相应调整。设送股率或股份转增率为n，每股派息为D,则调整后的限售价格P为：P=（7元/股-D）÷（1＋n）。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
广东福地科技总公司 11,618,194 5.05 2008年3月10日首批解除限售 -11,500,000 0
2009年3月16日第三批解除限售 -118,194
深圳市博信投资控股股份有限公司 37,400,000 16.26 2008年3月5日收回部分垫付对价 895,435 0
2008年3月10日首批解除限售 -11,500,000
2008年9月18日收回部分垫付对价 115,960
2009年3月16日第三批解除限售 -11,500,000
2009年10月28日协议转让过户 15,411,395
东莞市盈丰油粕工业有限公司 30,600,000 13.31 2008年3月5日收回部分垫付对价 648,197 0
2008年3月10日首批解除限售 -11,500,000
2008年7月25日协议转让过户 -19,748,197
2008年9月18日收回部分垫付对价 165,640
2009年3月16日第三批解除限售 -165,640

广东君豪实业集团有限公司 2008年7月25日协议受让登记 19,748,197 0
2009年2月20日协议转让过户 -19,748,197
东莞市新世纪科教拓展有限公司 2009年2月20日受让登记 19,748,197 8,248,197 3.59
2009年3月16日第三批解除限售 -11,500,000
杨志茂 2009年10月28日受让登记 15,411,395 15,411,395 6.70
其他有限售条件流通股股东 14,651,206 6.37 2008年3月5日偿还垫付对价 -1,543,632 4,711,174 2.04
2008年3月10日首批解除限售 -5,068,000
2008年9月18日偿还垫付对价 -281,600
2008年10月29日第二批解除限售 -1,436,800
2009年3月16日第三批解除限售 -800,000
2010年5月20日第四批解除限售 -810,000

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：招商证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

截至本核查意见出具日，*ST博信董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：23,659,592股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年5月18日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 杨志茂 15,411,395 6.70 15,411,395 0
2 东莞市新世纪科教拓展有限公司 8,248,197 3.59 8,248,197 0
3 其他限售流通股 4,711,174 2.04 0 4,711,174
合计 - 28,370,766 12.33 23,659,592 4,711,174

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。此前，公司于2008年3月10日安排第一批有限售条件的流通股39,568,000股上市流通，占公司总股本的17.2％；公司于2008年10月29日安排第二批有限售条件的流通股1,436,800股上市流通，占公司总股本的0.63%；公司于2009年3月16日安排第三批有限售条件的流通股24,083,834股上市流通，占公司总股本的10.47%；公司于2010年5月20日安排第四批有限售条件的流通股810,000股上市流通，占公司总股本的0.35%；

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 8,248,197 -8,248,197 0
2、境内自然人持有股份 15,411,395 -15,411,395 0
3、其他 4,711,174 4,711,174
有限售条件的流通股份合计 28,370,766 -23,659,592 4,711,174
无限售条件的流通股份 A股 201,629,234 23,659,592 225,288,826
无限售条件的流通股份合计 201,629,234 23,659,592 225,288,826
股份总额 230,000,000 230,000,000

九、备查文件

广东博信投资控股股份有限公司

日期：2011年5月13日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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