股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-016

  银座集团股份有限公司

  第九届董事会2011年

  第二次临时会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司第九届董事会2011年第二次临时会议通知于2011年5月6日以书面形式发出，会议于2011年5月13日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决，会议以全票通过的表决结果审议通过如下议案：

  1．通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，担保期限为12个月，并承担连带责任。具体详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2011-017号）。

  2．通过《关于建立〈董事会秘书工作制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2011年5月14日

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-017

  银座集团股份有限公司

  关于为子公司提供贷款担保的

  公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司

  ● 本次担保数量：1500万元人民币

  ● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为27625万元人民币（不含本次会议担保金额）

  ● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证公司经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行申请1500万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔1500万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

  经公司第九届董事会2011年第二次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座上述该笔1500万元的贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

  经初步测算，若公司为子公司担保的贷款全部放贷，相应担保贷款将达到74000万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）。

  上述担保事项属于董事会权限之内，经董事会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  泰安银座主要从事商品零售和批发业务。

  法定代表人：张文生；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  住所：泰安市东岳大街81号；

  注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

  经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售；图书报刊零售；家用电器维修；奇石展销。

  截止2010年12月31日，泰安银座总资产为47535.55万元，净资产为21462.04万元，资产负债率为54.85%。

  三、董事会意见

  泰安银座为本公司子公司，在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司第八届董事会第十六次会议、2009年第一次临时股东大会通过，公司为东营银座商城有限公司分别在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元、东营市商业银行胜利支行申请的2000万元、上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元共计10000万元流动资金贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座商城有限公司在东营市商业银行胜利支行申请的2000万元贷款尚未发生外，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

  经公司第九届董事会2009年第一次临时会议、2009年第二次临时股东大会通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座商城有限公司在东营市商业银行营业部申请的3500万元共计11500万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座商城有限公司在东营市商业银行营业部申请的3500万元贷款尚未发生外，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

  经公司第九届董事会2009年第二次临时会议、2010年第一次临时股东大会通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的5000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、控股子公司临沂银座商城有限公司在临沂市农业银行城区支行申请的5000万元的一年期流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除滨州银座商城有限公司在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的5000万元贷款尚未发生外，临沂银座商城有限公司在临沂市农业银行城区支行申请的5000万元贷款已停止办理，泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

  经公司第九届董事会第五次会议通过，公司为泰安银座向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款、为控股子公司临沂银座商城有限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元的贷款（其中包括3000万元流动资金、1000万元银行票据）提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除临沂银座商城有限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元中的1000万元贷款尚未发生外，其余贷款均已办理完毕。

  经公司第九届董事会2010年第二次临时会议通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的8000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款已办理完毕4000万元。

  经公司第九届董事会第七次会议通过，公司为泰安银座分别在中国银行泰安分行申请的4000万元、泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座商城有限公司在上海浦发银行申请的5000万元、全资子公司滨州银座商城有限公司在华夏银行申请的3000万元共计17000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座商城有限公司在上海浦发银行申请的5000万元贷款尚未发生外，泰安银座在中国银行泰安分行申请的4000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款均已办理完毕。

  经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请1500万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请6000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12 个月，并承担连带责任；为控股子公司威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，担保期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请1500万元全额实际发生、威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款已办理完毕9625万元外，其余贷款均尚未发生。

  经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座分别向中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元、向交通银行泰安分行青年路支行申请2000的万元、东营银座商城有限公司商城有限公司向东营胜利农村合作银行申请的2000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款均尚未发生。

  鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币27625万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无其他对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  1.董事会决议；

  2.泰安银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

  3.泰安银座商城有限公司营业执照复印件。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2011年5月14日