证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-013

上海飞乐音响股份有限公司第八届

董事会第十七次会议决议公告暨召开

2011年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第十七次会议通知于2011年5月6日以传真、电子邮件方式发出，会议于2011年5月12日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司出具承诺书并领取补偿金的议案》；

公司董事会同意授权公司总经理签署《承诺书》，并办理领取摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东的补偿金的相关手续。

本议案为关联交易，关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决。此议案须提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》；

为充实华鑫证券净资本，提高华鑫证券整体抗风险能力，并为申请新业务及适当扩大业务规模创造条件，华鑫证券拟将注册资本由16亿元人民币增加至23亿元人民币，新增注册资本7亿元。本次增资对象为华鑫证券原有股东，按照持股比例进行同比例增资，增资方式为现金。

为了支持华鑫证券的发展，公司董事会同意公司参加华鑫证券的增资扩股，并授权公司总经理签署华鑫证券增资扩股的相关文件。

公司目前持有华鑫证券24%的股份，出资金额为38,400万元，根据华鑫证券的增资扩股要求，公司本次拟出资人民币16,800万元，增资后出资额合计为55,200万元，持股比例为24%。

本议案为关联交易，关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决。此议案须提交股东大会审议通过，并须经国家有关部门批准后实施。公司董事会将根据华鑫证券增资扩股的进展情况，及时披露相关信息。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股及向关联方出具承诺书领取补偿金的关联交易公告》）

三、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

四、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书工作制度》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

五、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会通知的议案》；

董事会同意召开2011年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）会议时间：2011年5月30日（星期一）上午九时整

（二）会议地点：另行通知

（三）会议表决方式：采用现场投票方式

（四）会议内容

1、审议《公司出具承诺书并领取补偿金的议案》；

2、审议《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》；

（五）出席会议对象

1、截至2011年5月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（六）出席会议登记办法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2011年5月25日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

5、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

（七）其他事项

联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：叶盼、陈静

联系电话：021-59900651

联系传真：021-59978608

邮政编码：201801

股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2011年5月14日

附件一：

授权委托书

兹委托 作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于2011年5月30日召开的2011年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

本人（或本公司）股东账号： ，身份证号码（或营业执照号码） ，本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 。

有效期：2011年5月30日。

授权人：

年 月 日

注：

1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-014

上海飞乐音响股份有限公司关于

参加华鑫证券有限责任公司增资扩股

及向关联方出具承诺书领取补偿金的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

1、公司与关联方上海仪电控股集团公司（以下简称：仪电控股）、关联方上海金陵股份有限公司（以下简称：上海金陵）以及上海贝岭股份有限公司（以下简称：上海贝岭）共同参加华鑫证券有限责任公司（以下简称：华鑫证券）增资扩股，本次华鑫证券拟新增注册资本7亿元，本公司出资为16,800万元人民币。

2、公司向华鑫证券以及华鑫证券的各股东出具《承诺书》，并领取补偿金。本次领取的补偿金约为人民币2.04亿元的等值美元，将计入公司当期损益。

●关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决，其余非关联董事一致通过。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。

●本次交易尚须获得股东大会的批准，华鑫证券增资扩股须经国家有关部门批准后实施。

一、关联交易概述

1、关于参加华鑫证券增资扩股概述：

近日，公司收到华鑫证券关于拟增资扩股的函，华鑫证券拟增资人民币7亿元，为了支持华鑫证券的发展，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》，董事会同意出资16,800万元参加华鑫证券的增资扩股。

2、关于出具承诺书领取补偿金的概述

近日，公司收到仪电控股的函，根据仪电控股和摩根士丹利的约定，仪电控股可以获得相当于人民币8.5亿元的等值美元补偿金。为充分保护华鑫证券各股东的利益，在华鑫证券各股东签署《承诺书》的前提下，该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享。

公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司出具承诺书并领取补偿金的议案》，公司董事会同意授权公司总经理签署《承诺书》，并办理领取补偿金的相关手续。

仪电控股为本公司和上海金陵的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，仪电控股、上海金陵为本公司的关联法人，上述两项交易为关联交易，在审议上述交易时，关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述两项关联交易事项，并发表了独立意见。

本次参加华鑫证券有限责任公司的增资扩股及出具承诺书并领取补偿金两项交易尚须获得股东大会的批准，仪电控股在股东大会将回避表决。

二、关联方介绍

上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元人民币，注册地上海市肇嘉浜路746号，法定代表人蒋耀。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2010年12月31日，上海仪电控股（集团）公司总资产为29,113,144,118.98元人民币，净资产为4,811,654,743.23元人民币，2010年度净利润为271,242,726.72元人民币。

上海金陵股份有限公司注册资本为524,082,351元人民币，注册地上海浦东新区金海路1000 号，法定代表人毛辰。公司经营范围包括对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，自有房屋租赁，生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。截至2010年12月31日，上海金陵股份有限公司总资产为2,282,908,053.02元人民币，净资产为1,223,532,802.16元人民币，2010年度净利润为112,669,298.45元人民币。

三、关联交易标的基本情况

华鑫证券有限责任公司注册资本160,000万元人民币，经营范围：发行代理各种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国证监会批准的其他证券业务等。截至2010年12月31日经审计的财务报表显示，该公司总资产为775,799万元人民币，净资产为202,957万元人民币。2010年度营业收入为51,791万元人民币，净利润为10,866万元人民币。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、参加华鑫证券增资扩股

近年来，华鑫证券在各股东的关心下，公司经营管理不断取得新的进步，各项业务呈现良好的发展态势。为充实华鑫证券净资本，提高其整体抗风险能力；并为华鑫证券申请新业务及适当扩大业务规模创造条件；为华鑫证券的股东创造更多的回报。华鑫证券提出了如下增资方案：

1）、增资对象：华鑫证券现有全部股东；

2）、增资比例：按照目前持股比例等比例增资；

3）、增资方式：以100%现金方式进行增资扩股；

4）、增资规模：拟增资人民币7亿元 ；

5）、增资价格：按照1元/股的价格增资（注：截至2010年底，华鑫证券经审计的每股净资产为1.3元/股）。

6）、增资前后的股东出资基本情况

序号	股东名称	增资前 （万股）	增资前 持股比例	本次增资（万元）	增资后 （万股）	增资后 持股比例
1	上海仪电控股（集团）公司	105,600	66%	46,200	151,800	66%
2	上海飞乐音响股份有限公司	38,400	24%	16,800	55,200	24%
3	上海金陵股份有限公司	12,800	8%	5,600	18,400	8%
4	上海贝岭股份有限公司	3,200	2%	1,400	4,600	2%
	合 计	160,000	100%	70,000	230,000	100%

2、公司出具《承诺书》领取补偿金

公司对华鑫证券及华鑫证券各股东出具《承诺书》，承诺如下：

1）、本公司作为华鑫证券的股东，在不违反法律法规及不损害上市公司利益的前提下，愿意支持华鑫证券与摩根士丹利开展全方位和深层次的合作，愿意支持合资公司的业务扩展，并在直接或间接履行华鑫证券股东权利和义务方面与上海仪电保持一致行动。

2）、本公司承诺，在华鑫证券根据其业务需要进行增资时，本公司应予以同意并实施增资。

3）、若本公司不同意增资、无力增资或未如期如数认缴增资金额的，则：

（1）本公司的行为不影响华鑫证券增资决议的有效性和增资行为的实施；

（2）华鑫证券其他股东有权按其认购的增资金额履行增资义务；

（3）本公司应被视同为自动放弃认购的该部分增资份额，且应被视同为本公司同意摊薄持有的华鑫证券股权；

（4）华鑫证券其他股东有权单独/联合认购本公司认购的全部或部分增资金额。

本承诺书自本公司相关权力部门批准之日起生效，到本公司不再直接或间接持有华鑫证券任何股权之日止。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

1、参加华鑫证券增资扩股

本次华鑫证券增资扩股资金主要用于充实华鑫证券净资本，提高其整体抗风险能力，并为申请新业务及适当扩大业务规模创造条件，为股东创造更多的回报。我公司为了更好地获取华鑫证券的经营成果，稳定我公司的经营业绩，根据我公司的发展需要，公司董事会同意公司参加本次华鑫证券增资扩股，并授权总经理签署华鑫证券增资扩股的相关文件。参加本次增资扩股将有助于提升公司资本运作质量和经济运行效益。

2、公司出具《承诺书》领取补偿金

本次领取补偿金预计人民币2.04亿元的等值美元，将计入公司当期损益。

六、独立董事意见

公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生同意本次的两项交易并就交易事宜发表独立意见如下：

1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

2、公司董事会在审议两项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

3、本次出具承诺书并领取补偿金及参加华鑫证券有限责任公司的增资扩股，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议

3、独立董事意见

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2011年5月14日