第五届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-017
四川宏达股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届董事会第三十六次会议通知于2011年5月 6日以传真、专人送达方式发出，于2011年5月13日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，董事牟跃先生因公出差，委托董事黄建军先生代为出席并行使表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权的议案》；
根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3069号《成都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司的股权项目评估报告》的评估结果，按成都宏达置成房地产开发有限公司（简称置成房产）经评估后的净资产价值1:1的比例作价,宏达股份拟向四川宏达世纪房地产有限公司（简称世纪房产）转让其持有的置成房产93.1%股权，转让价格为1,132,947,985.15元；宏达股份控股子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司（简称华宏国际）拟向世纪房产转让其持有的置成房产4.9%股权，转让价格为59,628,841.32元。
详细内容参见同日刊登的《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2011-019号）。
宏达股份与世纪房产属同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事项的议案。
全体独立董事事前认可同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于增加年度股东大会临时提案和延期召开2010年年度股东大会的议案》；
2011年5月13日，宏达股份董事会收到公司第一大股东四川宏达实业有限公司（持有宏达股份33.33％的股份）《关于追加四川宏达股份有限公司2010年年度股东大会临时提案的函》，拟将《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权的议案》作为临时提案提交宏达股份2010年年度股东大会审议。
公司董事会认为：上述临时提案属于股东大会决策范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司2010年年度股东大会审议。鉴于股东大会增加临时提案需提前十天公告,因此将2010年年度股东大会由原2011年5月18日延期至2011年5月24日召开, 除此之外，本次年度股东大会的股权登记日、会议召开地点及会议其他议程不变。
详细内容参见同日刊登的《四川宏达股份有限公司关于增加年度股东大会临时提案和延期召开2010年年度股东大会的公告》（公告编号：临2011-020号）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司四川绵竹川润化工有限公司向银行申请综合授信顺延提供担保的议案》。
公司为控股子公司四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）在德阳市商业银行绵竹支行办理各类信贷业务实际形成的债务的最高余额2,500万元人民币提供连带责任担保（本次担保属延续以前年度的担保）。详细内容参见同日刊登的《四川宏达股份有限公司关于解除部分对外担保和为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2011-021号）。
本公司董事会认为，绵竹川润为本公司控股子公司，生产经营稳定，为满足其发展需要，本公司为绵竹川润提供担保支持，有利于该公司的良性发展，符合公司的整体利益。绵竹川润财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内，本公司董事会一致同意为该公司提供担保。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年5月14日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-018
四川宏达股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届监事会第十六次会议通知于2011年5月6日以传真、专人送达方式发出，于2011年5月13日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事审议，审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权的议案》。
与会监事一致认为：公司及控股子公司—四川华宏国际经济技术投资有限公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权关联交易事项符合公司“做大做强主业”的发展战略，公司上述关联交易事项定价合理、公允，符合相关法律法规，关联董事回避了表决，未损害中小股东的利益，监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司监事会
2011年5月14日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2011—019
四川宏达股份有限公司
关于公司及控股子公司转让成都宏达置成
房地产开发有限公司部分股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）拟向关联企业—四川宏达世纪房地产有限公司（四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）控股子公司，控股比例95%，简称世纪房产）转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司（简称置成房产）93.1%股权，转让价格为1,132,947,985.15元；
宏达股份控股子公司—四川华宏国际经济技术投资有限公司（控股比例95%，简称华宏国际）拟向关联企业—世纪房产转让其持有置成房产4.9%的股权，转让价格为59,628,841.32元。
●关联人回避事宜：宏达股份与世纪房产属同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。根据法律法规和公司章程的有关规定，本次出售股权构成关联交易，关联董事杨骞、牟跃、黄建军、陈洪亮和刘军回避表决。
●关联交易的影响：本次出售资产有利于公司聚焦主业，提升公司的盈利能力，实现投资收益。
●交易风险提示：本次资产出售尚需股东大会批准后方可生效，关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权；交易价格以资产评估报告为准，评估所采用的方法及参数额选择将直接影响评估价格。
●其他事项：过去 24个月内，本公司未与世纪房产、宏达集团、刘军先生发生关联交易；截止2011年5月12日，宏达股份以统借统贷方式借给置成房产资金及利息合计917,606,877.06元，由置成房产于2012年12月31日前分期偿还并计息，宏达股份、世纪房产、置成房产和宏达集团四方就本次股权转让涉及的相关债务问题签署了《债务清偿协议书》，对债务清偿、还款保障、债务担保、违约责任等方面做出了详细约定。
一、关联交易概述
2011年5月13日，宏达股份召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权的议案》， 公司董事会同意根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3069号的《成都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司的股权项目评估报告》的评估结果，按置成房产经评估后的净资产价值1:1的比例作价,宏达股份拟向世纪房产转让其持有的置成房产93.1%股权，转让价格为1,132,947,985.15元；宏达股份控股子公司华宏国际拟向世纪房产转让其持有的置成房产4.9%股权，转让价格为59,628,841.32元。
本次股权转让完成后，置成房产的股东结构及股权比例如下：
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本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
2011年5月13日，宏达股份、华宏国际与世纪房产签订了《股权转让协议》，宏达股份拟将持有置成房产93.1%股权、华宏国际拟将持有置成房产4.9%股权转让给世纪房产。由于世纪房产系与宏达股份属同一实际控制人控制的企业，该项交易构成了关联交易。
该议案表决时，关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况：
名 称：四川宏达世纪房地产有限公司
成立时间：2000年8月28日
注册资本：20,000万元
法定代表人：邓真光
注册地址：什邡市方亭镇文化北街
股权结构：宏达集团持股95%、自然人刘军持股5%
经营范围：许可经营项目：叁级资质房地产开发、经营（资质证书有效期至2012年11月13日）。一般经营项目：建筑材料、装饰材料、五金、建筑工程机械；化工产品（危化品及易制毒品除外）；橡胶制品销售。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
截至2010年12月31日，世纪房产资产总额91,395.27万元，净资产22,578.53万元，2010年度营业收入11,198.69万元，净利润448.04万元，其最近一年一期的主要经营情况如下（数据来自未经审计合并报表）
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（二）关联方关系图
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注：刘沧龙与刘海龙系兄弟关系、刘沧龙与刘军系父子关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名 称：成都宏达置成房地产开发有限公司
成立时间：2009年10月19日
注册资本：50,000万元
法定代表人：王世明
注册地址：双流县东升镇西南巷28号
股权结构：宏达股份持有95%股权、华宏国际持有5%股权
经营范围： 房地产开发与经营；房屋租赁；物业管理；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。
（二）生产经营情况
宏达置成具备三级房地产开发企业资质，2009年11月以公开竞买方式，取得了位于成都市天府大道南延线终端广场华阳段东侧128亩、248亩二类住宅开发用地。其中：128亩地块上在建中的“宏达锦城”项目，开工于2010年3月，2011年4月预售、2012年底交付使用；248亩地块拟建的“宏达蓉城”项目已取得开发用地的出让土地证及《规划设计条件书》，并正在进行规划设计等前期工作。
宏达置成控股子公司—成都宏达众成房地产开发有限公司以竞买方式取得了位于双流县华阳镇三江村298.25亩商业、住宅开发用地。至评估基准日，该地块的购地价款已全部付清，并已取得了项目开发的《规划设计条件书》、土地出让合同，其土地使用权证按程序正在办理之中。
（三）主要会计数据
经具有证券从业资格的审计机构天健正信会计师事务所有限公司审计，置成房产2010年度主要会计数据如下：
单位：元
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（四）担保及委托理财情况
本次出售交易标的后，宏达股份仍持有置成房产1.9%股权，但公司的合并报表范围将发生变更。宏达股份与置成房产之间不存在担保事项，没有委托理财的情况。
（五）债务情况及处理方案
截止2011年5月12日，宏达股份以统借统贷方式借给置成房产资金及利息合计917,606,877.06元。为此，宏达股份、世纪房产、置成房产和宏达集团四方就本次股权转让涉及的相关债务问题签订了《债务清偿协议书》，主要条款摘要如下：
第一条 债务确认：
1、宏达股份、世纪房产、置成房产和宏达集团四方共同确认：截止2011年5月12日，置成房产尚欠宏达股份917,606,877.06元；
2、四方共同确认：根据宏达股份和世纪房产签署的《股权转让协议》，世纪房产支付第一笔股权转让款后，尚欠宏达股份股权转让款560,000,000.00元。
第二条 债务清偿
1、本协议第一条第1款所列债务全部由置成房产继续向宏达股份偿还，并应在2012年12月31日前偿还完毕，具体还款方式和还款期限如下：
（1）本协议生效之日起10个工作日内，置成房产应支付467,606,877.06元；
（2）2011年12月31日前，置成房产应支付人民币150,000,000.00元；
（3）2012年6月30日前，置成房产应支付150,000,000.00元；
（4）2012年12月31日前，置成房产应向付清剩余款项150,000,000.00元；
（5）置成房产应按照中国人民银行公布的人民币同期银行贷款基准利率向宏达股份支付利息。
2 、本协议第一条第2款所列股权转让款，由世纪房产按《股权转让协议》的约定支付。
第三条 还款保障
1、由于世纪房产受让了宏达股份所持有的置成房产93.1%的股权，为此，由世纪房产和宏达集团共同确保置成房产按照本协议第二条第1款所约定履行还款义务，如果置成房产不能按照约定履行还款义务，由世纪房产和宏达集团承担连带还款责任。
除本协议约定的债务外，置成房产的其他债务由其继续偿还。
2、若世纪房产不能按照约定支付本协议第二条第2款所述股权转让款，则由宏达集团和置成房产承担连带付款责任。
第四条 股权变更登记
在世纪房产将其应付宏达股份的第一笔股权转让价款572,947,985.15元全部付至宏达股份指定账户，且置成房产按照本协议约定向宏达股份偿还第一笔债务款人民币467,606,877.06元后10个工作日内，宏达股份、世纪房产、置成房产三方应密切配合办理本协议项下之股权转让工商变更登记手续事宜。
第五条 违约责任
世纪房产或置成房产未按照相关协议约定支付股权转让款或清偿债务的，应按应付未付金额日万分之五向甲方支付违约金。
第六条 其他
本协议在履行过程中如果发生争议，各方应该协商解决，协商不成各方均有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
（六）宏达股份董事会应当对债务收回或成为坏账的可能作出的判断和说明：
宏达股份、世纪房产、置成房产和宏达集团四方就本次股权转让涉及的相关债务问题签署了《债务清偿协议书》，对债务清偿、还款保障、债务担保、违约责任等方面做出了详细约定，宏达股份董事会认为该项债务收回不存在风险也不会形成坏账。
（七）评估情况
1、经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了《成都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房产地开发有限公司的股权项目评估报告》（中企华评报字 [2011] 第3069号），以2010年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种评估方法，评估确认置成房产净资产账面价值为49,415.91万元，评估值121,695.51万元，评估增值72,275.60万元，增值率146.26%。
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2010年12月31日 金额单位：人民币万元
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2、本次评估方法简述：
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据委托评估目的和评估方法的适用条件，本次对宏达置成股东全部权益价值选择收益法和资产基础法分别进行评估。
3、评估结论：
收益法评估股东全部权益价值为130,382.93万元，成本法评估的净资产价值为121,691.51万元，两者相差8,691.42万元，差异率为7.14%。其差异的主要原因为：
影响收益法结果的主要参数分别为企业的预期收益、折现率和收益期。这三大要素既受被评估企业、同类行业和市场经济等客观因素的影响，也受评估人员主观判断的影响。能否清晰把握影响以上三大要素的有关因素，则成为能否运用好收益法评估的基本前提。而预测中对于企业未来收益的不确定因素、经营风险的不确定因素等不仅直接影响收益法的结果，从而也导致收益法与成本法的评估结果较难接近或基本一致。
经全面分析被评估企业的历史经营情况、持续经营条件和未来盈利能力，综合考虑各种因素后，本次选择成本法的结果作为本报告的评估结论。即确定评估结论为：宏达置成股东全部权益在评估基准日2010年12月31日的评估值为121,691.51万元。
选择成本法为报告评估结论的主要理由：
（1）宏达置成为房地产开发经营企业，其注册成立至评估基准日不足二年，尚未形成投入、产出的完整经营周期，目前企业只有投入尚无经营收入。影响企业股权价值既有企业内部因素也有外部因素，而收益法预测中，在考察企业内部因素时又往往从企业的历史经营的收入、成本等财务数据入手，从定量到定性去分析、判断企业未来的盈利能力，当被评估企业历史经营期过短，其经营财务数据则较难显现出具有统计意义的企业盈利状况发展变化规律和趋势。在这种情况下，仅凭评估人员以被估企业不完整的历史财务数据或以目标企业作为参照物，并带有更多主观见解来进行收益预测，其结果，很难合理反映出企业既有条件所决定的企业价值和股权价值。
（2）宏达置成为房地产开发经营企业，目前面临着国家对房地产价格的调控，在评估基准日其调控的效果虽尚未充分体现，地区房地产价格也仍在高位徘徊，以及投机因素主导市场的气氛仍然浓厚。但随着调控的深入，房价逐渐回到刚性需求的正常水平的可能性也是存在的，从而也使得企业未来经营的风险和盈利状况等将随房地产开发经营活动的时间、空间、国家有关法规、政策等因素的变化存有较多不确性。在这种背景下，收益法以各种假设条件所做出的盈利预测并由此得出的评估结果，其可靠程度则相对较低。
因此，鉴于以上原因，从影响两种方法结果可靠性、合理性的外部因素和企业目前状况分析，本次确定选择资产基础法的结果作为本报告的评估结论。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经宏达股份、华宏国际和世纪地产协商，同意根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3069号的《成都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司的股权项目评估报告》的评估结果，按置成房产经评估后的净资产价值1:1的比例作价,宏达股份拟向世纪房产转让其持有的置成房产93.1%股权转让价格为1,132,947,985.15元；华宏国际拟向世纪房产转让其持有的置成房产4.9%股权转让价格为59,628,841.32元。
五、交易协议的主要内容
（一）宏达股份与世纪房产签署的《股权转让协议》摘要：
1、交易双方法定名称：
转让方：四川宏达股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：四川宏达世纪房地产有限公司（以下简称“乙方”）
2、转让标的：甲方合法持有的目标公司93.1%股权（对应目标公司46550万元出资额）。
3、转让价款及支付：根据2011年5月 10日北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3069号的《成都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司的股权项目评估报告》的评估结果，截止评估基准日（2010年12月31日），目标公司经评估后的净资产价值为人民币1,216,915,129.06元。
双方一致同意：按目标公司评估后的净资产价值1:1的比例作价,乙方应向甲方支付本协议项下股权,即甲方合法持有的目标公司93.1%股权的转让对价为人民币1,132,947,985.15元。
本协议由双方签订并经甲方股东大会批准同意后生效，乙方应当在甲方股东大会批准同意之日起10个工作日内向甲方支付全部股权转让价款的50.57%，即人民币572,947,985.15元；其余股权转让款人民币560,000,000.00元，乙方应在2012年12月31日前分三期付清，具体为：
（1）2011年12月31日前支付人民币180,000,000.00元；
（2）2012年6月30日前支付人民币180,000,000.00元；
（3）2012年12月31日前付清剩余的人民币200,000,000.00元。
本次股权转让所发生的有关税费，由甲乙双方按国家有关规定各自承担。
4、过渡期间的权利义务：
本协议所称过渡期间，系指自评估基准日（2010年12月31日）起至被转让股权正式办理完毕工商变更登记手续的期间。
甲乙双方约定，过渡期间仍由甲方积极、正当地行使目标公司股东权利，履行股东责任。
过渡期间目标公司的损益由乙方享有和承担。
5、登记过户：甲乙双方应在乙方将本协议约定的第一笔股权转让款人民572,947,985.15元全部付至甲方指定账户，且目标公司按照相关方签订的《债务清偿协议》的约定向甲方偿付欠款后之日起10个工作日内，双方密切配合办理本协议项下之股权转让工商变更登记手续事宜。
6、保证：甲方保证其合法拥有拟转让的目标公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议。
甲方拟转让的目标公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，未被设立质押或被查封。
乙方保证按照本协议规定的期限向甲方支付全部股权转让款并以其受让的目标公司的全部股权质押给甲方。
7、违约责任及争议解决
本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约。
如乙方未能按本协议约定向甲方支付股权转让价款，则应按逾期未付金额日万分之五向甲方支付违约金。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起10个工作日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
8、签署、生效及其他：本协议应经甲、乙双方签字盖章，经甲方股东大会批准后生效；
（二）华宏国际与世纪房产签署的《股权转让协议》摘要：
1、交易双方法定名称：
转让方：四川华宏国际经济技术投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：四川宏达世纪房地产有限公司（以下简称“乙方”）
2、转让标的：本协议所称转让标的系指甲方合法持有的目标公司4.9%股权（对应目标公司2450万元出资额）。
3、转让价款及支付：根据2011年5月10日北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3069号的《成都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司的股权项目评估报告》的评估结果，截止评估基准日（2010年12月31日），目标公司经评估后的净资产价值为人民币1,216,915,129.06元。
双方一致同意：按目标公司评估后的净资产价值1:1的比例作价,乙方应向甲方支付本协议项下股权,即甲方合法持有的目标公司4.9%股权的转让对价为人民币59,628,841.32元。
本协议由双方签订并经甲方股东会批准同意后生效，乙方应当在甲方股东会批准同意之日起10个工作日内向甲方支付全部股权转让价款59,628,841.32元。
本次股权转让所发生的有关税费，由甲乙双方按国家有关规定各自承担。
4、过渡期间的权利义务：
本协议所称过渡期间，系指自评估基准日（2010年12月31日）起至被转让股权正式办理完毕工商变更登记手续的期间。
甲乙双方约定，过渡期间仍由甲方积极、正当地行使目标公司股东权利，履行股东责任。
过渡期间目标公司的损益由乙方享有和承担。
5、登记过户：甲乙双方应在乙方将全部股权转让款付至甲方指定账户之日起10个工作日内，密切配合办理本协议项下之股权转让工商变更登记手续事宜。
甲乙双方保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。
6、保证：甲方保证其合法拥有拟转让的目标公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议。
甲方拟转让的目标公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，未被设立质押或被查封。
7、违约责任及争议解决：本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约。
如乙方未能按本协议约定向甲方支付股权转让价款，则应按逾期未付金额日万分之五向甲方支付违约金。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起10个工作日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
8、签署、生效及其他：本协议应经甲、乙双方签字盖章，经四川宏达股份有限公司股东大会批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、进一步调整公司产业结构，集中优势资源，做大做强公司主营业务，增强核心竞争能力；
2、本次交易完成后，公司将收回现金有利于公司抓住机遇，增强核心竞争力，并在很大程度上优化公司财务结构；
3、本次交易完成后，预计公司可实现转让收益约69,944.71万元，将对公司2011年度收益产生积极的影响。
八、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内，宏达股份与世纪房产未发生关联交易。
九、独立董事意见
公司本次股权转让定价的主要依据来自北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司转让股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。本次股权转让的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规和有关上市公司资产出售的规定，公司关联董事在审议该议案时回避表决。公司转让置成房产股权关联交易事项符合公司“做大做强主业”的发展战略，并获取投资收益，没有损害股东尤其是中小股东的利益。
十、监事会意见
公司监事会审核了该项关联交易议案，发表意见如下：
公司及控股子公司—四川华宏国际经济技术投资有限公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权关联交易事项符合公司“做大做强主业”的发展战略，公司上述关联交易事项定价合理、公允，符合相关法律法规，关联董事回避了表决，未损害中小股东的利益，监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件目录
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、天健正信会计师事务所出具的《审计报告》；
4、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估有限公司出具的《评估报告》；
5、独立董事事前认可及独立意见。
6、宏达股份与世纪房产签署的《股权转让协议》；
7、华宏国际与世纪房产签署的《股权转让协议》；
8、宏达股份、世纪房产、置成房产、宏达集团共同签署的《债务清偿协议书》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年5月14日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2011—020
四川宏达股份有限公司
关于增加年度股东大会临时提案和
延期召开2010年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届董事会于2011年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《四川宏达股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，定于2011年5月18日召开公司2010年年度股东大会。现将有关事宜补充通知如下：
2011年5月13日召开的公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权的议案》，详见2011年5月14 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《四川宏达股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2011—017）、《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2011—019）。
2011年5月13日，宏达股份董事会收到公司第一大股东四川宏达实业有限公司（持有宏达股份33.33％的股份）《关于追加四川宏达股份有限公司2010年年度股东大会临时提案的函》，拟将前述议案作为临时提案提交宏达股份2010年年度股东大会审议。
公司董事会认为：上述临时提案属于股东大会决策范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司2010年年度股东大会审议。
经股东提出增加临时提案后，本次公司2010年度股东大会审议的提案为：
1、审议《四川宏达股份有限公司2010年年度董事会报告》；
2、审议《四川宏达股份有限公司2010年年度监事会报告》；
3、审议《四川宏达股份有限公司2010年年度财务决算报告》；
4、审议《四川宏达股份有限公司2010年年度利润分配及资本公积金转增预案》；
5、审议《四川宏达股份有限公司2010年年度报告及其摘要》；
6、审议《四川宏达股份有限公司2011年度日常关联交易的议案》；
7、审议《四川宏达股份有限公司关于续聘公司2011年年度审计机构的议案》；
8、审议《四川宏达股份有限公司关于变更经营范围的议案》；
9、审议《四川宏达股份有限公司关于修订公司章程部分条款的议案》；
10、审议《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权的议案》；
11、审议《四川宏达股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案》（累计投票制）；
12、审议《四川宏达股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案》（累计投票制）；
13、听取四川宏达股份有限公司独立董事述职报告。
根据相关法律法规及《四川宏达股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会同意将《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权的议案》提交2010年年度股东大会审议，鉴于股东大会增加临时提案需提前十天公告,因此将2010年年度股东大会由原2011年5月18日延期至2011年5月24日召开, 除此之外，本次年度股东大会的股权登记日、会议召开地点及会议其他议程不变。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年5月14日
附：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我（或本公司）出席四川宏达股份有限公司于2011年5月24日召开的2010年年度股东大会，并代表本单位（本个人）依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则被委托人可自行决定该议案投同意、反对或弃权票。
■
（注：本授权委托书复印有效）
（法人股股东单位名称及盖章）
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2011-021
四川宏达股份有限公司
关于解除部分对外担保和为控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）
●本次担保金额及累计为其担保金额：2,500万元
●本次担保后累计为其担保金额：6,500万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保累计金额：人民币6,500万元，占公司最近一期经审计净资产
的5.28%（含本次担保，均系为本公司控股子公司担保）
●对外担保逾期的累计金额：无
一、解除部分对外担保
1、四川宏达股份有限公司为控股子公司绵竹川润向中国民生银行股份有限公司成都分行申请4,000万元人民币综合授信提供连带责任担保。（详见2010年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临 2010-006 号公告）。
绵竹川润已按期偿还上述借款，宏达股份的担保责任已解除。
2、四川宏达股份有限公司为控股子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司（以下简称华宏国际）向中国民生银行股份有限公司成都分行申请8,000万元人民币综合授信提供连带责任担保。（详见2010年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临 2010-006 号公告）。
华宏国际已按期偿还上述借款，宏达股份的担保责任已解除。
二、担保情况：
为控股子公司绵竹川润提供担保，宏达股份为控股子公司绵竹川润在德阳市商业银行绵竹支行办理各类信贷业务实际形成的债务的最高余额2,500万元人民币提供连带责任担保（本次担保属延续以前年度的担保，详见2009年5月19日的临2009-025号公告），期限为两年。
宏达股份第五届董事会第三十六次会议审议通过了《为控股子公司四川绵竹川润化工有限公司向银行申请综合授信顺延提供担保的议案》。
根据公司章程及其它有关规定，上述担保在董事会权限范围内，经董事会审
议通过后生效，无需提交股东大会审议。
三、被担保人情况：
四川绵竹川润化工有限公司
被担保人名称：四川绵竹川润化工有限公司
公司注册地点：四川绵竹城南高尊寺
法定代表人：陈典福
注册资本：8,343.50 万元人民币
经营范围：生产、销售：化肥、合成氨（安全生产许可证有效期至2011年10月21日）。磷酸盐系列产品；化工机械制造销售；销售：化工产品。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
绵竹川润为本公司控股子公司，本公司持有该公司94.21%股权。截止2011
年3月31日，绵竹川润总资产21,771.43万元，净资产12,054.16万元，资产负债率44.63%。2011年1-3月实现主营业务收入6,158.87万元，净利润683.17万元。
四、担保协议的主要内容：
担保方式：连带责任担保
担保期限：2011年5月18日至2013年5月17日
担保金额：人民币2,500万元
五、董事会意见：
本公司董事会认为，绵竹川润为本公司控股子公司，生产经营稳定，为满足
其发展需要，本公司为绵竹川润提供担保支持，有利于该公司的良性发展，符合
公司的整体利益。绵竹川润财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本
公司为其提供担保的风险在可控范围之内，本公司董事会一致同意为该公司提供
担保。
六、累计对外担保数量：
本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币
6,500万元，占最近一期经审计净资产的5.28%（含本次担保，均系为本公司控股子公司担保），无逾期担保。
七、备查文件目录：
公司第五届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年5月14日
| 序号 | 股东名称 | 股权比例（%） |
| 1 | 四川宏达世纪房地产有限公司 | 98 |
| 2 | 四川宏达股份有限公司 | 1.9 |
| 3 | 四川华宏国际经济技术投资有限公司 | 0.1 |
| 合 计 | 100 | |
| 项目 | 2010年 | 2011年1—3月 |
| 营业收入 | 11,198.69万元 | 168.90万元 |
| 营业利润 | 410.35万元 | -325.92万元 |
| 利润总额 | 603.87万元 | -346.76万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 393.47万元 | -322.11万元 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,746,965,300.34 |
| 其中：货币资金 | 85,617,570.45 |
| 交易性金融资产 | - |
| 其他应收款 | 1,463,003.23 |
| 存货 | 1,252,638,540.22 |
| 负债总额 | 1,222,259,209.21 |
| 股东权益 | 524,706,091.13 |
| 2010年度 | |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -6,913,180.21 |
| 净利润 | -6,896,704.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -463,418,216.36 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 154,581.53 | 221,718.80 | 67,137.27 | 43.43 |
| 二、非流动资产 | 2 | 13,049.57 | 18,187.90 | 5, 138.33 | 39.38 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 12,800.00- | 17,890.60 | 5,090.60 | 39.77 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 247.65 | 297.30 | 49.65 | 20.05 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 9 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 10 | 1.92 | - | -1.92 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 11 | - | - | - | |
| 资产总计 | 12 | 167,631.10 | 239,906.70 | 72,275.60 | 43.12 |
| 三、流动负债 | 13 | 96,715.19 | 96,715.19 | - | - |
| 四、非流动负债 | 14 | 21,5000 | 21,5000 | - | |
| 负债总计 | 15 | 118,215.19 | 118,215.19 | - | - |
| 净资产 | 16 | 49,415.91 | 121,691.51 | 72,275.60 | 146.26 |
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 四川宏达股份有限公司2010年年度董事会报告 | |||
| 2 | 四川宏达股份有限公司2010年年度监事会报告 | |||
| 3 | 四川宏达股份有限公司2010年年度财务决算报告 | |||
| 4 | 四川宏达股份有限公司2010年年度利润分配及资本公积金转增预案 | |||
| 5 | 四川宏达股份有限公司2010年年度报告及其摘要 | |||
| 6 | 四川宏达股份有限公司2011年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 四川宏达股份有限公司关于续聘公司2011年年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 四川宏达股份有限公司关于变更经营范围的议案 | |||
| 9 | 四川宏达股份有限公司关于修订公司章程部分条款的议案 | |||
| 10 | 四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权的议案 | |||
| 11 | 四川宏达股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案 | 获得表决票数 | ||
| 11.1 | 选举非独立董事 【本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）】 | |||
| 11.1.1 | 非独立董事候选人杨骞 | |||
| 11.1.2 | 非独立董事候选人牟跃 | |||
| 11.1.3 | 非独立董事候选人黄建军 | |||
| 11.1.4 | 非独立董事候选人刘军 | |||
| 11.1.5 | 非独立董事候选人陈洪亮 | |||
| 11.1.6 | 非独立董事候选人周佑乐 | |||
| 11.2 | 选举独立董事 【本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）】 | 获得表决票数 | ||
| 11.2.1 | 独立董事候选人何志尧 | |||
| 11.2.2 | 独立董事候选人吴显坤 | |||
| 11.2.3 | 独立董事候选人李朝柱 | |||
| 12 | 四川宏达股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案【本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）】 | 获得表决票数 | ||
| 12.1 | 监事候选人贾元余 | |||
| 12.2 | 监事候选人余丽娜 | |||