证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-012

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次会议上没有新提案提交表决；

  2、本次会议上没有否决或修改提案的情况；

  3、本次股东大会各项议案均获得审议通过。

  一、会议召开情况

  1、会议时间：2011年5月13日上午9：30；

  2、会议召开地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：董事长杨学平先生

  5、会议方式：现场投票表决

  6、本次会议的召集召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共5人,代表股份16,111.9998万股,占公司股份总数的12.04%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

  三、议案审议及表决情况

  经出席会议的股东代表认真审议，以记名投票方式表决通过以下议案：

  1、《2010年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意16,111.9998万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  2、《2010年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意16,111.9998万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  3、《2010年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意16,111.9998万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  4、《2010年度财务决算报告》。

  表决结果：同意16,111.9998万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  5、《2010年度利润分配及公积金转增预案》。

  2010年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润151,466,177.89元。母公司净利润为-12,089,439.81元，加上年初未分配利润6,470,230.03元，期末可供股东分配的利润-5,619,209.78元。

  鉴于公司全国范围的宽带接入服务项目以及酒仙桥大型数据中心项目对资金的需求，公司拟定2010 年度不进行利润分配。留存资金投入在建项目。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意16,111.9998万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  6、《公司2010年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意16,111.9998万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  7、《关于聘请公司2011年审计机构的议案》。

  公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年财务审计机构，审计报酬为65万元（不含差旅费）。

  表决结果：同意16,111.9998万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经四川英捷律师事务所陈佳立律师、龚星铭律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2010年年度股东大会决议；

  2、四川英捷律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2011年5月13日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-013

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2011年5月6日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2011年5月13日上午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高管人员列席了会议。

  会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。

  根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法>（修订）的通知》（上证公字〔2011〕12号）相关要求，公司重新制定了公司《董事会秘书工作制度》。

  制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于收购聚友集团有限公司及其下属公司宽带接入业务相关资产的议案》。

  为加快公司宽带接入业务在全国范围的市场拓展，通过整合资产发挥规模优势，同意公司收购聚友集团有限公司及其下属公司分布在上海、南京、武汉、深圳、广州、郑州、福州、西安、重庆9个城市的分子公司及其宽带接入业务相关的网络资产及设备，收购价格参照双方确认的经审计或评估的价值作价，但总收购价格不超过8600万元。

  本次收购采取收购资产或收购股权的方式进行，具体的收购方式根据聚友集团各地资产的实际状况确定。

  为方便资产整合及未来的运营，具体收购由公司各地的分子公司作为实施主体具体操作。

  授权公司经营班子负责执行本次收购的相关具体事宜。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《关于为子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司在江苏银行北京分行申请的综合授信额度人民币12000万元提供担保的议案》。

  同意为子公司北京鹏博士安全公司在江苏银行北京分行申请的综合授信额度人民币12000万元提供连带责任保证担保。具体担保事项以公司与江苏银行北京分行签署的《保证合同》为准。

  具体内容详见公司临2011-014公告。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、《关于向招商银行成都分行申请综合授信额度人民币15000万元的议案》。

  鉴于公司在招商银行成都分行的授信期限已到，现同意公司向招商银行成都分行申请综合授信额度15000万元，授信期2年，由公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司提供担保。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2011年5月13日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-014

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于对子公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京鹏博士安全信息技术有限公司（以下简称“鹏博士安全公司”）

  ●本次担保金额: 本次对鹏博士安全公司提供担保金额为人民币12000万元，累计为其担保金额人民币12000万元。

  ●公司目前对外担保累计金额人民币42000万元（含本次公告担保金额，所有担保均为本公司与全资子公司之间的担保）

  ●公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  本公司于2011年5月13日召开第八届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司在江苏银行北京分行申请的综合授信额度人民币12000万元提供担保的议案》，同意为子公司北京鹏博士安全公司在江苏银行北京分行申请的综合授信额度人民币12000万元提供连带责任保证担保。具体担保事项以公司与江苏银行北京分行签署的《保证合同》为准。

  上述担保无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  鹏博士安全公司，注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1601室；法定代表人：仇卫民；注册资本：10000万元；企业性质：有限责任公司（法人独资）；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；目前，鹏博士安全公司主要从事城市安防监控业务。

  该公司为本公司全资子公司，本公司持股比例为100%。

  截止2010年末，鹏博士安全公司经审计的资产总额40893.87万元，负债总额21574.79万元，净资产19319.08万元，资产负债率52.76%；2010年度实现营业收入为11758.12万元，净利润为-387.92万元。

  三、担保协议的主要内容

  鹏博士安全公司拟向江苏银行北京分行申请综合授信额度12000万元，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：鹏博士安全公司为本公司全资子公司，因业务发展需要申请上述贷款，对其提供担保是为了支持其业务发展。鹏博士安全公司具有足够的债务偿还能力，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日前，本公司（含子公司）担保余额共计30000万元，均为全资子公司北京电信通电信工程有限公司对本公司的担保。加上本次公告担保金额后，本公司（含子公司）担保余额共计42000万元，担保总额占本公司最近一期经审计净资产的12.44%、总资产的9.74%。

  本公司及子公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  2、北京鹏博士安全公司2010年度财务报表。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年5月13日