股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011-031号

武汉人福医药集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

暨关于公司首期股权激励计划授予

相关事项的公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2011年5月12日（星期四）下午4:00在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2011年5月6日。会议应到董事九名，实到董事九名。

一、董事会会议决议情况

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事经认真审议，同意并通过了以下议案：

（一）审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司董事会秘书工作制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股权激励计划》”）的有关规定，董事会认为《首期股权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予73名激励对象2,300万股限制性股票。根据股东大会的授权，董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年5月12日。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

因董事王学海、李杰、邓霞飞为公司首期股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

公司于2011年2月18日召开的第六届董事会第四十八次会议审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。其后，根据中国证监会的反馈意见，董事会对其进行了修订，并于2011年4月25日召开第七届董事会第一次会议审议通过修订后的《首期股权激励计划》。该计划已经中国证监会备案，并经2011年5月11日召开的二〇一一年第一次临时股东大会审议通过生效。

三、股权激励计划简述

公司首期股权激励计划采取限制性股票的激励方式，按照一次性授予方式，向激励对象定向发行2300万股人福医药股票。拟获授对象在符合激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。

本激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起记，其中禁售期12个月，解锁期36个月。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁获授限制性股票总量的40%、30%、30%。

四、公司董事会关于限制性股票授予条件的说明

根据公司《首期股权激励计划》第七条的规定，公司授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

大信会计师事务有限公司为公司出具了标准无保留意见的2010年度《审计报告》（大信审字[2011]第2-0168号），公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，且激励对象亦符合上述条件，因此限制性股票授予条件成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

五、本次授予情况概述

1、本次拟授予的限制性股票及其分配情况

本次共授予激励对象限制性股票共计2300万股，具体情况如下：

序号	姓名	职位	拟分配的数量（万股）	占本次授予总额的比例	占股本总额的比例
1	王学海	董事长	120	5.22%	0.25%
2	李杰	董事、总经理	120	5.22%	0.25%
3	邓霞飞	董事、副总经理	70	3.04%	0.15%
4	吴亚君	副总经理、财务总监	80	3.48%	0.17%
5	徐华斌	副总经理	70	3.04%	0.15%
6	李名学	副总经理	70	3.04%	0.15%
7	杜文涛	副总经理	70	3.04%	0.15%
8	刘毅	副总经理、董事会秘书	70	3.04%	0.15%
9	核心技术与业务人员 （共65名）		1630	70.87%	3.46%
合计			2,300	100.00%	4.88%

2、授予价格

限制性股票的授予价格为每股20.07元，即获授后，激励对象可以每股20.07元的价格购买依据本次激励计划向激励对象增发的公司限制性股票。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会经审议通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项的议案》。公司监事会对《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》(“《首期股权激励计划》”)获授限制性股票的73名激励对象名单进行了核查后认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《首期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《首期股权激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《首期股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《首期股权激励计划》有关规定获授限制性股票。

七、独立董事就授予相关事项发表的意见

公司独立董事经审议后发表如下意见：

1、公司首期股权激励计划所确定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年5月12日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《首期股权激励计划》的相关规定，同时本次股权激励计划的授予也符合公司《首期股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年5月12日，并同意73名激励对象获授限制性股票2,300万股。

八、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予相关事项出具的结论性法律意见为：

1、公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

2、截止本法律意见书出具之日，公司为实施《首期股权激励计划》已取得了现阶段必要的批准和授权。

3、公司董事会确定2011年5月12日为《首期股权激励计划》限制性股票的授予日及授予的其他安排，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

4、公司本次限制性股票的授予符合《首期股权激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

九、股权激励计划对公司经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司首期股权激励计划的授予日为2011年5月12日，同时根据《首期股权激励计划》，公司本次股权激励计划的会计成本将按照《企业会计准则第11号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

武汉人福医药集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月十二日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011-032号

武汉人福医药集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2011年5月12日（星期四）下午4:00在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2011年5月6日。会议应到监事五名，实到监事五名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项的议案》。

公司监事会对《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《首期股权激励计划》”)获授限制性股票的73名激励对象名单进行了核查后认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《首期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《首期股权激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《首期股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《首期股权激励计划》有关规定获授限制性股票。

特此公告。

武汉人福医药集团股份有限公司监事会

二〇一一年五月十二日