(上接B7版)

1） 报告期内各期，公司主营业务收入按业态分类如下：（单位：万元）

业态	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
百货	307,109.10	56.18	263,359.53	55.18	244,879.99	54.28
超市	78,667.38	14.39	73,218.88	15.34	76,674.20	17.00
电器	159,605.03	29.20	139,694.14	29.27	128,612.86	28.51
其他	1,235.86	0.23	970.97	0.21	940.02	0.21
合计	546,617.37	100.00	477,243.52	100.00	451,107.08	100.00

2）报告期内，公司主营业务收入按地区列示如下：（单位：万元）

地 区	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
南通	465,792.72	72.94	405,624.84	71.22	381,235.89	69.46
其他	172,799.48	27.06	163,886.49	28.78	167,612.72	30.54
小 计	638,592.20	100.00	569,511.34	100.00	548,848.61	100.00
抵销	91,974.83	-	92,267.82	-	97,741.53	-
合 计	546,617.37	-	477,243.52	-	451,107.08	-

（2）其他业务收入

其他业务收入包括管理费收入、租赁收入、加盟费收入等。管理费收入主要是指向供应商收取的促销服务和其他费用；租赁收入主要是指将门店的部分面积转租给其他经营者取得的收入；加盟费收入主要指向“文峰超市”系列加盟店收取的加盟费。

2、净利润分析

单位：万元

项目	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	变动(%)	金额	变动(%)	金额
营业利润	43,383.97	18.55	36,595.46	4.79	34,923.12
利润总额	47,890.66	21.69	39,354.12	10.2	35,712.19
净利润	35,389.90	20.23	29,433.97	8.65	27,091.57
归属于母公司的净利润	35,278.19	20.44	29,290.00	8.84	26,910.54

报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润等各项利润指标快速增长，主要是由于：1）公司有效控制各项费用，减少损耗，提高经营成果；2）公司原有门店内生增长较好；3）公司沪东店随上海市地铁6号线开通业绩大幅提高，吉星店重新装修后开业，濠西路店迁址并扩建为人民路店等，为公司的利润增长做出了重要贡献。

3、变动趋势

随着募集资金投资项目的完成，公司南通地区区域领先的地位将得到巩固和提升。随着南通地区经济的快速发展，公司将优先分享区域经济发展带来的效益提升。在立足南通的基础上，沪苏通金三角的经济辐射力为公司拓宽经营发展思路、加快企业发展创造了良好的市场机遇和发展前景；公司多年积累的零售行业经营经验、人才队伍、品牌形象、供应商渠道、资金实力、自有优质物业及经营网点等资源，将确立公司在未来竞争中的有利地位，预计公司盈利能力将保持持续向好的趋势。但由于发行上市后短期内公司净资产提升的幅度预计将高于盈利能力的提高幅度，因此预计公司净资产收益率在发行上市后一定时期内将有所下降，低于上市前水平。

（三）现金流量分析

1、现金流量情况

报告期内各期，公司现金流量构成如下：

单位：万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	65,905.39	54,813.47	44,959.52
净利润	35,389.90	29,433.97	27,091.57
经营活动现金流量净额/净利润	1.86	1.86	1.66
投资活动产生的现金流量净额	-7,227.73	-41,384.65	-17,818.97
筹资活动产生的现金流量净额	-19,948.36	-21,203.03	-32,616.86
现金及现金等价物净增加额	38,729.31	-7,774.20	-5,476.31

由上表可以看出，公司现金流状况良好，净利润产生现金流的能力较强，公司的经营活动为公司带来了大量、持续稳定的现金流入，为公司的日常运作和按期偿还债务提供了必要的保证，一定程度上也保证了公司经营规模持续扩张。

十一、股利分配情况

（一）股利分配政策

公司税后利润按下列顺序进行分配：1）弥补以前年度的亏损；2）提取法定公积金百分之十；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，从税后利润中提取任意公积金，需经股东大会决议。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）近三年实际股利分配情况

年度	分配决议	分配方案	分配现金股利金额（万元）
2008	2008年度股东大会	每10股派发现金红利5.20元	19,905.60
2009	2009年度股东大会	每10股派发现金红利5.20元	19,905.60
2010	2010年度股东大会	每10股派发现金红利7.30元	27,944.40

（三）滚存未分配利润分配方案

截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为505,886,536.01元（合并报表口径）和370,494,337.94元（母公司报表口径）。根据公司2010年度股东大会决议，公司对2010年度利润进行分配，每10股分配现金股利人民币7.30元（含税），共分配现金股利27,944.40万元；为兼顾新老股东利益，如公司在2011年底前股票发行上市，则公司2010年度利润分配后滚存的未分配利润与2011年1月1日至发行前实现的利润由公开发行后的新老股东共享。

（四）发行人上市后的股利分配政策

完成本次发行后，公司将在满足公司长期资金需求的前提下，尽合理努力，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报；以现金、股票及其他合法方式向公司全体股东分派股利；为保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司在赢利年度且不存在未弥补亏损时应当分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。具体分配金额将根据公司的经营业绩、现金流量、届时公司财务状况以及资本支出计划，经董事会提出预案并由股东大会批准后确定并执行。

十二、发行人控股子公司简介

公司共有29家子公司，1家参股子公司，其基本情况如下表：

序号	名称	成立 时间	注册资本 （万元）	住所地	法定 代表人	股权结构	主营业务	2010年12月31日		2010年度	审计机构
								总资产(元)	净资产(元)	净利润(元)
1	南通文峰商贸采购批发有限公司	2001年 9月14日	1,000	江苏省南通市开发区通富路51号	顾建华	公司100%	采购、配供	375,125,627.42	69,547,720.17	125,179,128.36	信永中和
2	上海文峰商贸有限责任公司	2005年 9月30日	500	上海市浦东新区浦兴路821号	徐长江	上海文峰购物广场100%	采购、配供	42,117,697.29	13,333,157.09	19,619,687.66	信永中和
3	通州文峰大世界有限公司	2006年 3月9日	7,000	南通通州市金沙镇建设路76号	顾建华	公司100%	门店销售	130,545,607.48	76,781,790.16	10,079,847.88	信永中和
4	如皋文峰大世界有限公司	1997年 8月6日	8,000	南通如皋市如城镇海阳路199号	顾建华	公司100%	门店销售	262,367,163.25	100,237,517.58	19,167,733.36	信永中和
5	海门文峰大世界有限公司	2002年 6月26日	300	南通海门市海门镇江海路115号	顾建华	公司90% 文峰商贸10%	门店销售	46,763,967.47	8,367,491.04	6,380,635.90	信永中和
6	如东文峰大世界有限公司	1999年 6月17日	10,000	南通市如东县掘港镇青园北路	顾建华	公司100%	门店销售	197,137,301.91	108,272,914.66	4,447,375.11	信永中和
7	启东文峰大世界有限公司	2002年 6月20日	7,000	南通启东市汇龙镇人民中路650号	顾建华	公司100%	门店销售	128,500,583.77	73,683,325.42	2,086,019.86	信永中和
8	海安县文峰大世界有限公司	2000年 6月26日	13,000	南通市海安县海安镇人民中路2号	顾建华	公司100%	门店销售	162,663,927.19	131,185,169.47	322,894.18	信永中和
9	盐城文峰大世界商贸有限公司	2001年 2月23日	600	盐城市建军中路146号	顾建华	公司96.67% 文峰科技3.33%	已停业	930,683.85	-8,416,055.19	-11,287,106.19	信永中和
10	泰州文峰千家惠购物中心有限公司	2001年 8月18日	500	泰州市青年路38号	顾建华	文峰科技100%	门店销售	38,215,535.95	10,198,022.71	2,511,789.08	信永中和
11	文峰大世界连锁发展靖江有限公司	2009年 8月12日	24,000	泰州靖江市人民北路1号	顾建华	公司100%	门店销售	243,464,072.03	224,712,601.11	-12,119,863.30	信永中和
12	建湖文峰大世界商贸有限公司	2010年 2月25日	2,000	建湖县城人民北路66号	顾建华	公司100%	门店销售	21,363,529.13	20,491,529.13	491,529.13	信永中和
13	宝应文峰大世界亚细亚购物中心有限公司	2010年 11月16日	500	宝应县安宜东路27号	顾建华	公司80% 宝应县亚细亚商城有限公司20%	门店销售	3,832,321.00	3,538,965.00	-1,461,035.00	信永中和
14	上海文峰购物广场有限公司	2007年 1月4日	500	上海市浦东新区浦兴路809号	徐长江	公司100%	配供； 门店销售	204,097,971.22	16,109,376.99	50,258,742.86	信永中和
15	南通文峰千家惠超市有限公司	2000年 11月14日	200	南通市青年西路4号	陈松林	文峰商贸60% 文峰麦客隆40%	门店销售	27,427,042.56	2,751,486.08	76,268.16	信永中和
16	南通文峰麦客隆购物中心有限公司	1999年 7月15日	500	南通市工农南路999号	陈松林	公司80% 文峰商贸20%	门店销售	23,123,143.38	5,754,842.78	233,722.89	信永中和
17	通州文峰千家惠购物中心有限公司	2001年 12月14日	200	南通通州市金沙镇建设路新金路口	顾建华	文峰商贸80% 文峰科技20%	已停业	1,816,420.86	1,448,652.60	-47,499.48	信永中和
18	南通文峰千家惠王府购物中心有限公司	2002年 2月4日	1,000	南通市人民东路6号	顾建华	文峰商贸95% 文峰科技5%	已停业	90,573.06	-1,315,220.49	575,078.38	信永中和
19	上海长宁文峰千家惠购物中心有限公司	2004年 6月8日	500	上海市长宁区定西路1115号	顾建华	公司90% 文峰商贸10%	物业转租	2,510,886.56	-5,395,786.01	4,154,408.65	信永中和
20	江苏文峰电器有限公司	2003年 4月4日	1,000	南通市开发区通富路51号	顾建华	公司100%	采购、配供	306,264,077.73	38,923,464.86	66,815,842.03	信永中和
21	江苏文峰科技发展有限公司	1997年 4月17日	450	南通市南大街3–21号	顾建华	公司100%	采购、配供；零售及批发	28,809,622.85	12,002,748.21	4,516,512.65	信永中和
22	南通文峰电器服务有限公司	2005年 4月1日	50	南通市开发区通富路51–1号	顾建华	文峰电器80% 公司20%	售后服务	4,632,027.84	3,422,352.61	5,022,447.68	信永中和
23	南通文峰电器销售有限公司	2006年 4月17日	50	南通市工农南路999号	顾建华	文峰电器80% 文峰电器服务20%	门店销售	157,145,308.41	8,139,412.92	12,362,454.02	信永中和
24	连云港文峰电器销售有限公司	2009年 3月13日	500	连云港市新蒲经济开发区长江西路34号	顾建华	文峰电器100%	门店销售	8,922,348.05	5,446,984.42	124,524.95	信永中和
25	泰州文峰电器销售有限公司	2009年 4月2日	500	泰州青年南路488号	顾建华	文峰电器100%	门店销售	20,061,066.51	4,766,924.49	-340,787.97	信永中和
26	盐城文峰电器销售有限公司	2009年 3月30日	500	盐城市建军东路180号	顾建华	文峰电器100%	门店销售	12,219,128.26	5,213,441.85	197,655.60	信永中和
27	上海文峰电器销售有限公司	2009年 4月8日	500	上海市浦东新区张杨北路811号三楼	顾建华	文峰电器100%	门店销售	14,720,774.54	5,142,280.68	53,631.40	信永中和
28	江苏文峰通讯有限公司	2004年 1月2日	500	南通市人民中路90号	顾建华	张晓先30% 江苏和信数码通讯有限公司20%	采购、配供；零售及批发	19,456,508.32	13,110,875.52	2,818,613.05	信永中和
29	南通文峰超市加盟管理有限公司	2002年 8月20日	100	南通市南大街3–21号	武宏旭	南通文峰千家惠100%	加盟门店 管理	12,355,003.03	3,061,954.31	255,371.32	信永中和
30	江苏文峰期货经纪有限责任公司	1995年 7月7日	5,600	南通市环城南路128号飞马大厦三层	顾金坤	南通粮油集团有限公司35% 公司5%	经纪、金融 期货经纪			8,683,949.91	信永中和

第四节 募集资金使用

一、募集资金使用计划

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

序号	项 目	投资金额	其中以募集资 金投资金额	建设期	立项备案情况
1	扩建如东文峰门店项目	17,868	11,076	16个月	通发改投资（2008）458号
2	扩建如皋文峰门店项目	26,742	20,273	16个月	通发改投资（2008）460号
3	扩建启东文峰门店项目	30,491	20,291	20个月	通发改投资（2008）459号
4	扩建海安文峰门店项目	25,063	25,063	16个月	通发改投资（2008）464号
合 计		100,164	76,703

以上项目拟以募集资金投资实施的部分，由公司以包括以银行借款、调用营运资本等方式自筹资金先行投入，本次发行计划实施后，以募集资金置换已投入的自筹资金。如有资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。

二、募集资金拟投资项目介绍

（一）扩建如东文峰门店项目

公司拟在现原如东店的基础上进行扩建，扩建成一个集百货、超市、电器销售、餐饮及休闲娱乐等项目于一体的综合购物中心，建成后经营面积增加至36,798平方米。

（二）扩建如皋文峰门店项目

公司拟在原如皋店基础上进行扩建，扩建成一个集百货、超市、电器销售、餐饮以及休闲娱乐等项目于一体的综合购物中心，建成后经营面积增加至68,454平方米。扩建完成后，原如皋店所租赁的物业设立文峰电器如皋海阳路店。

（三）扩建启东文峰门店项目

公司拟在现启东店（百货店）和启东二店（电器销售专业店）的基础上进行扩建，扩建成一个集百货、超市、电器销售、餐饮以及休闲娱乐等项目于一体的综合购物中心，建成后经营面积增加至约66,000平方米。

（四）扩建海安文峰门店项目

公司拟在现海安店和海安二店的基础上进行扩建，扩建成一个集百货、超市、电器销售、餐饮以及休闲娱乐于一体的综合购物中心，建成后经营面积约为55,679平方米。

三、募集资金拟投资项目的投资指标

项 目	如东	如皋	启东	海安
投资利润率（%）	19.97	15.99	11.39	10.23
财务内部收益率（%）	23.54	21.91	17.52	15.63
投资回收期（静态，含建设期，年）	6.39	6.70	8.08	8.33

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除本摘要重大事项提示中所述风险外，本公司还存在以下风险：

（一）市场竞争的风险

公司的主要竞争对手是经营所在地的其他大中型百货商店、大型综合超市、电器销售专业店等零售企业。近年来，随着我国经济的高速发展，国内城市商业网点的发展速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内市场，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，零售行业的竞争日趋激烈。

（二）宏观经济变化对消费品市场需求影响的风险

零售业受经济周期的影响较大。我国宏观及区域经济的波动都将影响消费者可支配收入水平、收入结构以及消费者信心，从而影响社会零售消费市场的需求。如果出现经济不景气，导致消费者的消费支出下降和消费结构调整，将对公司业务造成不利影响。

（三）季节性波动风险

零售行业的营业收入和营业利润呈现一定的季节性波动特征，将对公司各季度的经营业绩分布产生影响。同时，部分零售商品的销售也具有很强的季节性特征，如家电，服装，月饼、粽子等食品和节庆礼品等。零售企业需要根据商品的季节性特征及时进行品类调整，充分准备，以满足消费者的需求，同时又要合理安排进货量，以免造成积压。

（四）消费者偏好变化的风险

由于我国正处于经济快递发展过程和持续的城市化进程中，人口构成、收入水平和结构不断调整，带动了居民消费升级和消费偏好变化。在此过程中，公司能否对主要经营地区消费市场的变动趋势保持深入了解并作出准确判断，公司门店的经营定位和商品品牌组合能否符合消费者偏好，均会为公司的经营带来不确定性。

（五）门店选址风险

零售门店特别是百货门店的经营很大程度上依赖于物业规模、客流量、交通便利状况、所在商圈人气、竞争对手数量等因素。在扩张过程中，门店选址极为重要，如果门店选址失当，会带来较大的经营风险。同时，如果公司不能在有利地段获得开设门店的合适场址，有可能延缓门店扩张的计划，对公司未来业务增长造成负面影响。

（六）人才短缺风险

本公司现有管理团队为本公司服务多年，且大部分有在本公司不同业务部门、不同门店轮岗工作的经验，业务能力比较全面，忠诚度较高，是本公司业务发展的中坚力量。但目前零售行业对优秀人才的争夺非常激烈，如果发生核心管理人员流失，将在短期内对公司业务的运营带来一定影响。此外，公司计划未来进一步扩大业务规模，需要更多的优秀人才。公司将面临人力资源短缺的风险。

（七）大股东控制的风险

文峰集团为公司控股股东，徐长江为公司的实际控制人。如果发生控股股东和实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。

（八）偿债能力的风险

截至2010年12月31日，公司合并资产负债率为62.17%，母公司资产负债率为48.61%，相对较高，原因是公司主要依靠自身积累和负债经营实现规模扩张，股权融资比例较小；流动比率为0.86，速动比率为0.68，相对较低，原因是公司商品销售后与供应商结算有一定账期，使应付账款较大、流动负债较高。

（九）政府扶持政策的风险

公司及部分下属子公司作为商业零售企业能够得到经营所在地政府的扶持政策并获得扶持款项。由于政府扶持款项受政策影响较大，具有一定的不确定性，公司并不能保证未来能继续获得财政扶持款项。如今后不能收到财政扶持款项，对公司的利润可能会有一定的影响。同时，上述财政扶持款项为地方政府的优惠政策，公司不能确定其完全符合国家相关法律法规，不排除未来被追缴的可能。

（十）商业网点规划政策的风险

近年来，政府陆续发文对城市商业网点总体规划和商业企业对经营网点新建、改、扩建等行为作出规范。如果地方商业网点的总体规划发生变化，可能对本公司的网点铺设计划以及实施进度带来不利影响。

（十一）零售企业与供应商关系相关政策的风险

2006年11月开始实施的《零售商供应商公平交易管理办法》对零售企业和供应商的关系进行了规范，该办法的实行可能会影响零售企业的经营成本。

（十二）意外事件风险

本公司经营的大型商场是面向社会公众开放的公共场所，在日常经营中，每天都需接待数量众多的顾客。如果发生包括公共卫生事件和社会安全事件等在内的突发事件，可能对相关门店的经营产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司及下属子公司已签署、正在履行和将要履行的重大商务合同主要包括：正在租赁的房屋租赁合同22份；银行担保及贷款合同若干份；房屋买卖合同、土地出让合同、土地联合竞投协议、委托贷款合同、保荐协议及主承销协议以及采购合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

本公司及下属子公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人：文峰大世界连锁发展股份有限公司	江苏省南通市南大街3-21号	0513-85505666 -8968	0513-85121565	陈松林 程 敏
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司	深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元	010-66581802	010-66581836	李 岩 桂 滨
发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所	北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层	010-58091000	010-58091100	张绪生 高 翔
会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层	010-65542288	010-65547190	王贡勇 阚京平
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号	021-58708888	021-58754185
证券交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868

二、有关本次发行的重要时间安排

询价推介时间	2011年5月18日－2011年5月20日
定价公告刊登日期	2011年5月27日
网下申购及缴款日期	2011年5月24日－2011年5月25日
网上申购及缴款日期	2011年5月25日
预计股票上市日期	发行完成后尽快安排上市

第七节 备查文件

一、 备查文件目录

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、《公司章程》（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、 信息披露网址和文件查阅地点、时间

（一）信息披露备查文件查阅网址：www.sse.com.cn

（二）文件查阅地点：

1、发行人：文峰大世界连锁发展股份有限公司

办公地址：江苏省南通市南大街3–21号

联 系 人：陈松林 程敏

电 话：0513–85505666–8968 传 真：0513–85121565

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联 系 人：叶辉燕 沈睟 李洋阳 熊可 李岩 桂滨

电 话：010–66581802 传 真：010–66581836

（三）文件查阅时间：

周一至周五：上午9：30–11：30 下午2：30–5：00