证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-016
上海梅林正广和股份有限公司关于非公开发行股票及收购资产涉及相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 本公司于2011年3月2日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票方案，于2011年3月18日，召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票方案。
2、 本次非公开发行股票中相关各方就本次非公开发行股票和收购资产出具了相关承诺，本公司于2011年3月3日公告的本次非公开发行股票的《关联交易公告》、《非公开发行股票预案》等相关文件做了披露。为了便于投资者充分了解上述承诺事项，本公司予以再次公告。
3、 本次公告的内容与公司之前披露的相关事项内容无差异。
一、本次非公开发行收购资产涉及的盈利预测补偿承诺
本公司于2011年3月2日与拟收购资产的交易对手方冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园集团”）及上海市农工商投资公司（以下简称“农投公司”）分别签订了盈利预测补偿协议，在协议中冠生园集团及农投公司对拟转让的标的资产采用收益法评估的盈利预测数分别做了补偿承诺，相关协议主要内容如下：
1、本公司与冠生园集团的盈利预测补偿协议主要内容
（1）利润预测数
根据上海东洲资产评估有限公司2011年2月24日出具的沪东洲资评报字第DZ110038024号《上海梅林正广和股份有限公司拟非公开发行股份募集资金向冠生园（集团）有限公司购买其全部食品主业资产评估项目资产评估报告》，预测全部食品主业资产2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为8,000.44万元、7,750.51万元、9,603.04万元。（以下简称“利润预测数”）
（2）盈利预测差异的确定
上海梅林应当在2011年度、2012年度、2013年度的年度审计时对原冠生园集团全部食品主业经营性资产当年的实际归属于母公司所有者的净利润与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
如原冠生园集团全部食品主业经营性资产在2011年度、2012年度、2013年度的归属于母公司所有者的净利润低于盈利预测数，当年归属于母公司所有者的净利润与盈利预测数之间的差额部分，由冠生园集团以现金方式向上海梅林补足，应于当年的会计师事务所专项审核意见出具之日起30个工作日内支付至上海梅林指定的银行账户。
2、本公司与农投公司的盈利预测补偿协议主要内容
（1）利润预测数
根据上海立信资产评估有限公司2011年2月14日出具的信资评报字（2011）第71号《上海梅林正广和股份有限公司拟非公开发行股份募集资金向上海市农工商投资公司购买其持有上海爱森肉食品有限公司100%股权项目整体资产评估报告》，预测上海爱森肉食品有限公司2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为2,037.22万元、2,210.10万元、2,424.25万元。
（2）盈利预测差异的确定
上海梅林应当在2011年度、2012年度、2013年度的年度审计时对上海爱森肉食品有限公司当年的实际归属于母公司所有者的净利润与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
如上海爱森肉食品有限公司2011年度、2012年度、2013年度的实际归属于母公司所有者的净利润低于盈利预测数，当年实际归属于母公司所有者的净利润与盈利预测数之间的差额部分，由农投公司以现金方式向上海梅林补足，应于当年的会计师事务所专项审核意见出具之日起30个工作日内支付至上海梅林制定的银行账户。
3、关于盈利预测补偿的履行可行性分析
冠生园集团是上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）的子公司，是国内的名牌老字号企业，拥有“冠生园”、“大白兔”等国内驰名的食品品牌，多年来经营状况稳定，资信状况良好。
本次交易完成后，冠生园集团持有的剩余资产主要为部分土地房产以及对外投资等，这些非主业资产在交易完成后能够为冠生园集团提供持续稳定的现金流入，从而保障其盈利预测补偿的履约能力。
农投公司为光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的全资子公司，从事国有资产经营与管理，主营业务为实业投资，截至2010年12月31日，实业投资约占其营业收入的62%，其他业务主要为诸如租赁业务、资产管理等。农投公司利润情况正常，现金流量情况良好，截至2010年12月31日，农投公司流动资产5亿元，其中拥有货币资金2.6亿元，具有充足的盈利预测补偿能力。
冠生园集团与农投公司均为光明食品集团控制下的企业，光明食品集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，旗下有现代农业、食品制造业、连锁商贸业等核心业务，拥有4家上市公司，截至2010年末，净资产为188亿元，具有良好的资信水平，光明食品集团的有力支持进一步保证了冠生园集团与农投公司的履约能力。
4、履约风险提示
冠生园集团与农投公司均为光明食品集团旗下企业，为本公司重要关联方，具有良好的财务状况及资信水平，具有充分的履约能力。但由于盈利预测补偿协议涉及期间从2011年度至2013年度，跨度较久，承诺方未来经营如果发生重大变化，可能会对履约能力带来一定影响，本公司特提醒投资者关注风险。
二、光明食品集团认购本公司非公开发行股票的锁定期承诺
本公司与光明食品集团于2011年3月2日签署了《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），协议约定光明食品集团认购本公司本次非公开发行股票的发行数量的20%。同时，光明食品集团承诺，其所认购的股份自本公司非公开发行股票结束之日起三十六个月内不转让。
三、实际控制人及控股股东避免同业竞争承诺
本公司的实际控制人光明食品集团、控股股东益民集团、益民集团的下属企业冠生园集团及上海市食品进出口公司（以下简称“老外食公司”）分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。现将承诺的主要内容列示如下：
1、光明食品集团
光明食品集团作为本公司的实际控制人，特此向本公司及本公司的所有股东作如下声明、承诺和保证：
1）光明食品集团及光明食品集团控制的下属企业目前没有直接或间接地从事任何与本公司及其控制的下属企业营业执照上所列明经营范围内的业务存在实质性同业竞争的任何业务活动。
2）光明食品集团接受上海市劳教局托管的养猪场系行政托管，无资产关系，与本公司拟收购的上海爱森肉食品有限公司旗下的养猪场均从事猪的养殖业务，但由于爱森公司旗下养猪场的生猪主要为生产提供原材料，爱森公司主营产品为冷却肉。因此，上海市劳教局托管的养猪场与爱森公司不构成实质性同业竞争。
3）光明食品集团旗下的可的、好德、伍缘便利连锁店与本公司拟收购的上海正广和网上购物有限公司旗下“光明”便利店均从事便利连锁业务，但便利店行业同质性较高，差异性小，客户非常分散，为完全竞争市场，基本上遵循地域分布，因此，各便利店之间不存在明显的竞争关系。并且，光明食品集团旗下便利店的发展方向是便利连锁，而上海正广和网上购物有限公司旗下“光明”便利店的战略发展重点是网络配送，并会逐步转型为本公司综合食品和肉类食品专业专卖网点。因此，各便利店之间不存在实质性同业竞争。
4）在光明食品集团作为本公司的实际控制人的事实改变之前，光明食品集团及控制的下属企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其控制的下属企业的业务有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
5）自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至光明食品集团不再为本公司实际控制人为止。
2、益民集团
1）益民集团及益民集团控制的下属企业目前没有直接或间接地从事任何与本公司及其控制的下属企业的业务存在竞争的生产经营活动。
2）在益民集团作为本公司的控股股东的事实改变之前，益民集团及益民集团控制的下属企业将不会直接或间接地从事与本公司及其控制的下属企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3）自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至益民集团不再为本公司股东为止。
（3）冠生园集团
1）在本公司收购全部食品主业经营性资产后，冠生园集团及冠生园集团控制的下属企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上述食品主业经营性资产有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
2）冠生园集团下属的上海大白兔糖果厂与本公司拟收购的上海冠生园食品有限公司及其下属企业均存在“大白兔”品牌奶糖的生产业务，但由于上海大白兔糖果厂的全部“大白兔”品牌奶糖的生产业务全来源于上海冠生园食品有限公司及其下属企业，上海大白兔糖果厂仅是上海冠生园食品有限公司及其下属企业的OEM服务提供商，因此，冠生园集团下属的上海大白兔糖果厂与本公司拟收购的上海冠生园食品有限公司及其下属企业不存在实质性同业竞争。
3）自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效。
（4）上海市食品进出口公司（以下简称“老外食公司”）
1）在本公司收购老外食公司全部食品进出口业务经营性资产后，老外食公司及控制的下属企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上述食品进出口业务经营性资产有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2）自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
本公司实际控制人光明食品集团及控股股东益民集团分别出具了《上海益民食品一厂（集团）有限公司关于减少和规范与上海梅林正广和股份有限公司关联交易的承诺函》及《光明食品（集团）有限公司关于减少和规范与上海梅林正广和股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：
1、在本次非公开发行完成后，光明食品集团、益民集团及其他关联方将尽量避免与上海梅林之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上海梅林及中小股东利益。
2、光明食品集团、益民集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及上海梅林《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地履行实际控制人和控股股东权利、义务，不利用实际控制人和控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上海梅林及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与上海梅林及其控股子公司进行交易，而给上海梅林及其控股子公司造成损失，由光明食品集团、益民集团承担赔偿责任。
上海梅林正广和股份有限公司
2011年5月16日