证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–019

广东科达机电股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2011年5月16日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司51%股权的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

2010年5月24日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案，拟吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”），该股东大会决议将在2011年5月25日逾期失效。董事会拟以自筹资金不超过40,000 万元收购恒力泰51%的股权，具体成交价格将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告由双方协商确定，评估基准日为2011年3月31日。

此项交易不构成关联交易。

本议案将提交下次股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2011年6月1日上午10：00在公司一楼多功能会议室召开2011年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年6月1日（星期三）上午10：00。

2、股权登记日：2011年5月25日（星期三）。

3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司一楼多功能会议室

4、召集人：公司董事会

5、表决方式：现场投票方式。

（二）会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司51%股权的议案》	否
2	审议《公司章程修正案》	是

（三）会议出席对象

1、截至2011年5月25日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件一）；

3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

（四）参会方法

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

3、登记时间

2011年5月26日-2011年5月31日

上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

4、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

（五）其他事项

1、会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；

2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；

3、联系方式

联系人：曾飞、冯欣

联系电话：（0757）23833869

传真：（0757）23833869

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：528313

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年五月十七日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2011年第一次临时股东大会。具体委托事宜如下：

（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–020

广东科达机电股份有限公司

收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、公司拟以自筹资金不超过40,000 万元收购佛山市恒力泰机械有限公司51%的股权

2、本次交易未构成关联交易

3、本次收购需提交公司股东大会审议

4、公司股票于2011年5月17日复牌

一、 收购股权概述

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金不超过40,000 万元收购佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）51%的股权。公司已就该事项与恒力泰股东罗明照、梁汉柱、陈国强等33位自然人签署《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让意向书》。股权转让明细如下：

序号	姓名	转让出资额（元）	转让股权比例（%）
1	罗明照	2,463,770	9.62410
2	梁汉柱	1,138,718	4.44812
3	陈国强	1,138,718	4.44812
4	杨德计	1,036,633	4.04935
5	陈晨达	816,731	3.19036
6	林暖钊	816,731	3.19036
7	欧琼芝	461,955	1.80451
8	霍锦灿	424,997	1.66014
9	欧家瑞	415,759	1.62406
10	麦小芳	345,310	1.34887
11	张锦添	307,968	1.20300
12	魏继荣	307,968	1.20300
13	彭沪新	307,968	1.20300
14	韦峰山	307,968	1.20300
15	曹开永	265,623	1.03759
16	旷建勋	265,623	1.03759
17	吴贵钊	235,609	0.92035
18	李钜泉	215,578	0.84210
19	黄定洪	215,578	0.84210
20	蔡永明	215,578	0.84210
21	冯瑞阳	157,064	0.61353
22	梁桐灿	150,298	0.58710
23	杨学先	109,945	0.42947
24	吴应真	102,400	0.40000
25	梁球	92,390	0.36090
26	李松英	92,390	0.36090

27	黄卫华	92,390	0.36090
28	朱永国	92,390	0.36090
29	苏达良	92,390	0.36090
30	陈玉兰	92,390	0.36090
31	陈永光	92,390	0.36090
32	林桂珍	92,390	0.36090
33	霍灿	92,390	0.36090
合计		13,056,000	51.00000

公司第四届董事会第二十八次会议于2011年5月16日在公司103会议室举行，会议由卢勤董事长主持，通过记名投票的方式审议通过了《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司51%股权的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本次收购不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

本次交易的股权转让方为自然人，与公司及公司实际控制人不存在关联关系。交易对方具体情况如下：

1、罗明照

姓 名	罗明照		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5至今		董事长		9.6241%
佛山市永力泰车轴有限公司		2005.12至今		董事长		6.45%

2、梁汉柱

姓 名	梁汉柱		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市南海区科满机械厂	2007.6至今	总经理		否
佛山市兆亿投资管理有限公司	2010.3至今	总经理		8.7218%

3、陈国强

姓 名		陈国强	性 别		男
国 籍		中国
住 所		广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
无业

4、杨德计

姓 名	杨德计		性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.5至今	总经理			7.9399%
佛山市永力泰车轴有限公司	2005.12至今	董事			5.55%
佛山市点石机械有限公司	2008.7至今	董事长			否

5、陈晨达

姓 名	陈晨达		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6至今	副总经理	6.2556%
佛山市永力泰车轴有限公司		2005.12至今	总经理	5.65%

6、林暖钊

姓 名	林暖钊		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.6至今	副总经理		6.2556 %

7、欧琼芝

姓 名	欧琼芝	性 别	女
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市奇阳投资发展有限公司	2008年6月至今	监事	否
广东宏宇集团有限公司	2009.8.至今	法定代表人兼董事长	10%
广东佛陶集团力泰机械有限公司	2009.3至今	监事	否

8、霍锦灿

姓 名	霍锦灿			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山通源石化有限公司		2007.1至今	董事长		否

9、欧家瑞

姓 名	欧家瑞		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
广东宏陶陶瓷有限公司		2008.12至今		董事		否
广东宏威陶瓷实业有限公司		2008.12至今		董事		1.22%
广东佛陶集团进出口贸易有限公司		2007.3至今		法定代表人兼董事长		否
广东佛陶集团物资工贸有限公司		2007.3至今		法定代表人兼董事长		否

10、麦小芳

姓 名		麦小芳		性 别		女
国 籍		中国
住 所		广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市华业发展有限公司	2007.1至今		财务经理		5.76%

11、张锦添

姓 名	张锦添		性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.6-2008.2	销售部经理			1.2030%
佛山市恒力泰机械有限公司	2008.2-2010.2	销售部副经理			1.2030%

12、魏继荣

姓 名	魏继荣			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5-2009.8	产品售后服务中心副主任			1.2030%
佛山市恒力泰机械有限公司		2009.8.8至今	产品售后服务中心副主任			1.2030%

13、彭沪新

姓 名	彭沪新		性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.5-2007.12	技术开发中心副经理		1.2030%
佛山市恒力泰机械有限公司	2008.1.1	技术开发中心主任		1.2030%

14、韦峰山

姓 名	韦峰山		性 别			男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5-2007.12		副总工程师	1.2030%
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.1.1至今		总工程师	1.2030%

15、曹开永

姓 名	曹开永			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市创立印刷有限公司		2006.11至今	经理		30%

16、旷建勋

姓 名	旷建勋			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市华业发展有限公司		2006.9至今	总经理		32.05%

17、吴贵钊

姓 名	吴贵钊	性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.5-2007.12	财务部经理	1.5%
佛山市恒力泰机械有限公司	2008.1.1至今	总经理助理	1.8046 %
佛山市永力泰车轴有限公司	2009.5至今	监事	11.8%

18、李钜泉

姓 名	李钜泉			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2007.1至今	产品售后服务中心副主任			0.8421 %

19、黄定洪

姓 名	黄定洪	性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.6至今	产品售后服务中心主任	0.8421 %

20、蔡永明

姓 名	蔡永明		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6.19至今	制造二厂厂长	0.8421 %

21、冯瑞阳

姓 名	冯瑞阳		性 别			女
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5-2007.12		总经理助理	目前1.2030%
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.1至今		副总经理	目前1.2030%
佛山市点石机械有限公司		2008.7至今		董事	否

22、梁桐灿

姓 名	梁桐灿	性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
广东宏陶陶瓷有限公司	2008.12至今	法定代表人、经理兼董事长		否
广东宏威陶瓷实业有限公司	2008.12至今	法定代表人、经理兼董事长		32.09%
佛山市恒力泰机械有限公司	2009.6至今	董事		14.616531%
广东宏居房地产开发有限公司	2010.2至今	法定代表人、经理兼执行董事		否

23、杨学先

姓 名	杨学先	性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.6-2008.1	销售部经理		0.8421 %
佛山市恒力泰机械有限公司	2008.2-2009.6	销售部副经理		0.8421 %
佛山市恒力泰机械有限公司	2009.7至今	销售总监		0.8421 %

24、吴应真

姓 名	吴应真		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
广东佛陶集团股份有限公司	2005.12—2008.9	董事长、总经理		否
佛山市永力泰车轴有限公司	2009.5至今	董事		5.55%
佛山市华业发展有限公司	2008.10.至今	董事长		18.04%
佛山市恒力泰机械有限公司	2009.7至今	董事		14.9158%

25、梁 球

姓 名		梁球		性 别		男
国 籍		中国
住 所		广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
无

26、李松英

姓 名	李松英		性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6至今	总经理办公室副主任		0.3609 %

27、黄卫华

姓 名	黄卫华			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.5-2009.12	技术开发中心自动化部长			0.3609 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2010.1.5至今	技术中心设计三室主任			0.3609 %

28、朱永国

姓 名	朱永国			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2007.1至今	生产部经理		0.3609 %

29、苏达良

姓 名	苏达良	性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司	2006.6至今		设备科科长		0.3609 %

30、陈玉兰

姓 名	陈玉兰			性 别	女
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6至今	人事行政部经理、工会主席			0.3609 %

31、陈永光

姓 名	陈永光		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2007.1-2008.7	制造一厂厂长	0.3609 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.8.至今	生产部科长	0.3609 %

32、林桂珍

姓 名	林桂珍			性 别	女
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5-2007.12	财务部科长			0.3609 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2008.1.1至今	财务部副经理			0.3609 %
佛山市点石机械有限公司		2008.7	监事			否

33、霍 灿

姓 名	霍灿			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5-2009.3	质检部副经理		0.3609 %
佛山市恒力泰机械有限公司		2009.3至今	工艺科科长		0.3609 %

三、交易标的基本信息

本次交易标的为恒力泰51%股权。

恒力泰基本情况如下：

公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司

注册资本：2,560万元

法定代表人：罗明照

成立日期：1999年5月7日

住 所：佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧

企业性质：有限责任公司

经营范围：机械设备制造、销售和维修；汽车零件的制造和销售；货物进出口，技术进出口业务。（上述经营范围，法律、行政法规禁止经营的除外；法律、行政法规限制经营的，须取得许可后方可经营）。

各股东出资额及持股比例如下：

序号	姓名	出资额（元）	股权比例（%）
1	吴应真	3,818,447	14.91581
2	梁桐灿	3,741,832	14.61653
3	罗明照	2,463,770	9.62410
4	陈国强	2,232,781	8.72180
5	梁汉柱	2,232,781	8.72180
6	杨德计	2,032,614	7.93990
7	林暖钊	1,601,434	6.25560
8	陈晨达	1,601,434	6.25560
9	吴贵钊	461,978	1.80460
10	欧琼芝	461,955	1.80451
11	霍锦灿	424,997	1.66014
12	欧家瑞	415,759	1.62406
13	麦小芳	345,310	1.34887
14	冯瑞阳	307,968	1.20300
15	韦峰山	307,968	1.20300
16	彭沪新	307,968	1.20300
17	魏继荣	307,968	1.20300
18	张锦添	307,968	1.20300
19	旷建勋	265,623	1.03759
20	曹开永	265,623	1.03759
21	杨学先	215,578	0.84210
22	蔡永明	215,578	0.84210
23	黄定洪	215,578	0.84210
24	李钜泉	215,578	0.84210
25	霍灿	92,390	0.36090
26	林桂珍	92,390	0.36090
27	陈永光	92,390	0.36090
28	陈玉兰	92,390	0.36090
29	苏达良	92,390	0.36090
30	朱永国	92,390	0.36090
31	黄卫华	92,390	0.36090
32	李松英	92,390	0.36090
33	梁球	92,390	0.36090
合计		25,600,000	100.00000

公司本次收购的股权为罗明照、梁汉柱、陈国强等33位股东持有的恒力泰合计1,305.6万元的股权，占恒力泰总股本的51%。本次股权转让完成后，恒力泰各股东出资额及持股比例如下：

序号	姓名	出资额（元）	股权比例（%）
1	广东科达机电股份有限公司	13,056,000	51.00000
2	吴应真	3,716,047	14.51581
3	梁桐灿	3,591,534	14.02943
4	陈国强	1,094,063	4.27368
5	梁汉柱	1,094,063	4.27368
6	杨德计	995,981	3.89055
7	林暖钊	784,703	3.06525
8	陈晨达	784,703	3.06525
9	吴贵钊	226,369	0.88425
10	冯瑞阳	150,904	0.58947
11	杨学先	105,633	0.41263
合 计		25,600,000	100.00000

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中喜审字[2011]第01026号），截止2010年12月31日，恒力泰总资产为104,615.11万元，负债为64,637.53万元，所有者权益为39,814.86万元，营业收入为95,617.99万元，净利润为11,945.79 万元。

四、交易的主要内容及定价原则

公司目前尚未与交易对方签署股权转让协议，具体成交价格将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告由双方协商确定，评估基准日为2011年3月31日。董事会授权公司经营层全权办理本次收购的有关商务谈判、签署协议、股权交割和工商变更等事宜。

五、本次收购对公司的影响

通过本次股权收购，将有效消除公司与恒力泰在压砖机产品上的恶性竞争，实现销售环节的优势互补。通过恒力泰品牌的国际认知度和市场影响力，公司将进一步拓展海外销售渠道，拉动国产陶机整线装备的海外出口贸易。收购完成后，公司将整合供应链，优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，降低产品单位成本，提高毛利率水平。

本次交易完成后，恒力泰将纳入公司合并报表范围，公司资产规模扩大，资产流动性增强，营业收入将大幅提高，期间费用率进一步降低，公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率将逐渐上升。本次交易有利于增强公司的风险抵御能力与持续盈利能力，有利于保护广大投资者利益。

截止目前，恒力泰不存在对外担保、委托理财等情形，本次交易不会增加公司对外担保金额。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年五月十七日