股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－23

浙江巨化股份有限公司董事会

五届九次（通讯方式）会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司董事会于2011年5月6日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届九次会议通知。会议于2011年5月16日以通讯方式召开。会议应到董事12 人，实到董事12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议后通过如下决议：

一、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修订《浙江巨化股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让所持淅川县九信电化有限公司股权的议案》

同意公司挂牌转让所持淅川县九信电化有限公司（以下简称：九信电化公司）30%股权，授权公司总经理组织办理股权转让挂牌手续并签署股权转让协议。转让完成后，本公司不再持有九信电化公司股权。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司公告临2011－24号。

备查文件目

公司董事会五届九次会议决议

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一一年五月十七日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－24

浙江巨化股份有限公司董事会

关于挂牌转让所持

淅川县九信电化有限公司股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次转让标的为淅川县九信电化有限公司（以下简称：九信电化公司）30%股权。

●由于本次股权转让是以公开挂牌方式，尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定。

●本次股权转让事项无需公司股东大会批准。

●本次转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

●本次股权转让不会对本公司财务状况和业绩产生重大影响；挂牌转让的成交价格和能否完成转让存在不确定性。

一、交易概述

公司董事会五届九次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让所持淅川县九信电化有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的九信电化公司30%股权以公开挂牌交易的方式转让，授权公司总经理组织办理股权转让挂牌手续并签署股权转让协议。本次股权转让后，公司不再持有九信电化公司的股权。

本次股权转让事项无需公司股东大会批准，无需征得公司债权人及其他第三方的同意。

二、交易对方情况介绍

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）等相关规定，本次股权转让应在产权交易机构公开进行。公司将通过在产权交易机构挂牌转让的方式确定转让标的的受让方。转让标的的受让方目前尚未确定。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为本公司所持九信电化公司30%股权。

（一）九信电化公司的基本情况

1、住所：淅川县九重镇生态工业园区

2、法定代表人：潘高泉

3、注册资本：人民币6,000万元

4、经济性质：有限责任公司（国有控股）

5、企业法人营业执照注册号：411326100001181

6、发照机关：淅川县工商行政管理局

7、经营业务范围：生产、销售：电石。

8、历史沿革：九信电化公司成立于2007年11月15日，注册资本200万元，当时出资人为刘晓成、管书群、杨春、刘俊杰。2008年公司的股权进行了转让并进行了增资扩股。

目前，九信电化公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
汉江水利水电（集团）有限责任公司	2,400	40%
浙江巨化股份有限公司	1,800	30%
淅川县永丰化工有限责任公司	1,500	25%
潘高泉	300	5%
合计	6,000	100%

9、财务状况：经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，九信电化公司总资产为25,903.99万元，负债为16,803.17万元，所有者权益为9,100.83万元；2010年，该公司实现主营业务收入58,633.72万元，净利润2,487.49万元。

（二）交易标的的评估情况

本公司已委托坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）对九信电化公司股东全部权益价值进行了评估（坤元评报〔2011〕134号），评估基准日为2010年11月30日，评估结果如下：

九信电化公司股东全部权益价值，采用资产基础法的评估结果为114,952,519.37元，评估增值23,605,703.01元，增值率为25.84%；采用收益法的评估结果为118,873,033 元。两者相差 3,920,513.63 元，差异率为3.41%。

坤元资产评估有限公司认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、行业准入许可等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果118,873,033 元作为九信电化公司股东全部权益的评估值。

本公司所持九信电化公司30%股权对应的评估值为35,661,909.90元。

该评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）交易合同的主要内容

本次股权转让的交易合同，尚待履行产权交易机构挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署。公司此次公开出让九信电化公司30%股权设定的主要受让条件如下：

1、受让方报名参与竞买上述股权时需缴纳保证金200万元。

2、受让方在股权转让合同生效之日起三个工作日内支付交易标的价款的50% ，其余50%款项在合同生效之日起30天内付清。付款方式按规定采用现款支付。受让方报名时缴纳的报名保证金在最后一次支付余款时扣除受让方应支付的交易手续费后余额可抵交转让款。

3、权属过户

合同签订生效，受让方付清成交价款后，三个工作日内由受让方自行办理股权过户手续，转让方给予配合。

（二）定价情况

本次标的股权在产权交易机构的首次挂牌价不低于29,361,909.90元（上述评估价格35,661,909.90元扣除九信电化公司2010年度现金分红6,300,000元）。最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开程序确定的转让价格为准。

五、转让股权的目的和对本公司的影响分析

1．目的。退出非核心产业，集中资金发展氟化工主业。

2．对本公司的影响。本次转让九信电化公司股权，不会对公司电石的采购造成不利影响，不会导致本公司合并范围发生变化，不会对本公司财务状况和业绩产生重大影响；有利于本公司优化对外投资结构，控制对外投资风险。本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。

3、公司目前不存在为九信电化公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。

六、其他事项说明

上述股权转让事项无需公司股东大会批准。

七、备查文件目录

1、 公司董事会五届九次会议决议

2、九信电化公司资产评估报告

浙江巨化股份有限公司董事会

2011年5月17日