第四届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－009
安徽星马汽车股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年5月6日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第十二次会议的通知。本公司第四届董事会第十二次会议于2011年5月16日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案为：公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）100％股权。本次交易完成后，华菱汽车将成为公司的全资子公司。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经2011年2月28日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第4次工作会议审核有条件通过。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）与安徽省投资集团有限责任公司、史正富先生为一致行动人。星马集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时符合《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，并由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方可实施。
该议案须提交公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
二、审议并通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2011年6月1日（星期三）召开2011年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2011年5月16日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－010
安徽星马汽车股份有限公司
关于召开2011年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间
现场会议召开时间：2011年6月1日（星期三）下午14:00时整。
网络投票时间：2011年6月1日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
●股权登记日
2011年5月27日（星期五）
●现场会议召开地点
公司办公楼三楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）
●会议方式
现场投票与网络投票相结合
经安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过，公司定于2011年6月1日召开2011年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间：2011年6月1日（星期三）下午14:00时整。
网络投票时间：2011年6月1日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
2、现场会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）议案名称
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 是 |
（二）信息披露情况
上述议案已经公司2011年5月16日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2011年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第四届董事会第十二次会议决议公告》。
（三）特别强调事项
本次股东大会在审议上述议案时，关联股东须回避表决。上述议案须经参加本次股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2011年5月27日（星期五）。凡在2011年5月27日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、财务顾问。
4、其他相关人员。
四、现场会议登记方法
（一）登记手续
1、自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。
2、法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
4、未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
（二）登记时间
2011年5月26日上午8:00—12:00和下午13:30—17:30。
（三）登记地点
公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼三楼）。
五、股东参加网络投票的操作流程
（一）投票日期
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2011年6月1日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
（二）投票方法
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（三）投票程序
1、投票代码与投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738375 | 星马投票 | 1 | A股股东 |
2、投票具体流程
（1）买卖方向均为“买入”投票。
（2）在 “委托价格”项下填报本次股东大会议案序号, 1.00 元代表本次股东大会议案。该议案应以相应的委托价格申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 审议《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 1.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。
（2）股东对股东大会议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、投票规则
公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其它事项
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司证券部
邮编：243061
电话：0555-8323038
传真：0555-8323031
联系人：金方放、李峰
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2011年5月16日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席安徽星马汽车股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人持股数量（股）：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托权限：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效