(上接B30版)

  （2）发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。

  5、《关于业绩补偿的协议》

  2010年4月4日，星马汽车与发行对象签署《关于业绩补偿的协议》，主要内容如下：

  （1）盈利预测数额

  根据六合正旭2010年2月9日出具的六合正旭评报字【2010】第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，采用收益法对标的资产进行评估，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3年即2010年度、2011年度和2012年度的预测净利润总额为65,920.90万元。

  （2）业绩补偿的承诺

  如果星马汽车2010年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现《关于业绩补偿的协议》第一条的预测净利润总额时(即：华菱汽车在甲方本次非公开发行完成后的3年即2010年度、2011年度和2012年度的预测净利润总额不足65,920.90万元)，发行对象应将实际净利润总额与预测净利润总额之间的差额在星马汽车2012年度报告公告之日起90日内向星马汽车补偿。

  （3）补偿方式

  发行对象原则上以现金方式向星马汽车补偿；经发行对象届时和星马汽车协商，也可以采取其他补偿方式。

  （4）发行对象补偿金额

  发行对象任何一方的补偿金额均按下列公式计算：

  补偿金额=（华菱汽车2010年度至2012年度预测净利润总额-华菱汽车相应年度实际净利润总额）*该方持有华菱汽车股权的比例

  （5）补偿数额的调整

  星马汽车与发行对象同意，星马汽车非公开发行实施完成后如因下列原因导致华菱汽车未实现本协议第一条的预测净利润总额时，协议各方可协商一致，以书面形式对第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署《关于业绩补偿的协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致华菱汽车发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻发行对象的补偿责任。

  （6）违约责任

  《关于业绩补偿的协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按协议约定向星马汽车及时、足额支付补偿金的，星马汽车有权要求发行对象每逾期一日按未能支付的补偿金数额的万分之五向星马汽车支付违约金。

  （7）协议的生效

  《关于业绩补偿的协议》自星马汽车及发行对象的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于星马汽车本次非公开发行完成后生效。

  6、《关于业绩补偿的协议之补充协议》

  为进一步加强发行对象履行《关于业绩补偿的协议》的履约能力，星马汽车与发行对象就《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”作出以下进一步补充约定，双方于2010年6月21日签署《关于业绩补偿的协议之补充协议》，主要内容如下：

  （1）补偿方式

  发行对象同意由星马汽车以人民币1.00元的总价回购本次非公开发行中发行对象认购的部分新增股份并予以注销。若股份回购事项届时未能获得星马汽车股东大会审议通过，则发行对象承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

  （2）补偿股份数量

  补偿股份数量的上限为星马汽车本次向发行对象非公开发行的全部股份，合计218,259,352.08股。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

  补偿股份数量=（华菱汽车2010年度至2012年度预测净利润总额－华菱汽车相应年度实际净利润总额）×本次标的资产交易价格÷（华菱汽车2010年度至2012年度预测净利润总额×本次新增股份的发行价格与回购董事会决议前二十个交易日星马汽车股票均价孰低者）

  发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

  （3）股份回购实施时间

  如果星马汽车2010年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现原业绩补偿协议第一条中的预测净利润总额时，则在星马汽车2012年度的年度报告披露后10个工作日内，由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股份的议案，并在星马汽车股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

  鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

  若股东大会未通过上述定向回购议案，则星马汽车应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发行对象，发行对象将在接到通知后的30日内将等同于上述补偿股份数量的股份无偿赠送给星马汽车股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后星马汽车的股本数量的比例享有获赠股份。

  7、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》

  星马汽车与发行对象，于2010年10月19日签署《关于业绩补偿的协议之补充协议二》，主要内容如下：

  （1）对《关于业绩补偿的协议》第三条进行补充：

  发行对象每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

  截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额。

  （2）将《关于业绩补偿的协议之补充协议》第一条修改为：

  如发行对象在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式向星马汽车进行补偿：

  ①补偿方式

  发行对象同意由星马汽车以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

  ②补偿股份数量

  发行对象每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

  （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 。

  发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

  ③补偿原则

  前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

  补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ④股份回购实施时间

  如果星马汽车2010年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现评估说明中的预测净利润额时，则在星马汽车相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股份的议案，并在星马汽车股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

  鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

  8、《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》

  星马汽车与发行对象，于2011年3月17日签署《关于业绩补偿的协议之补充协议二》，主要内容如下：

  （1）将《关于业绩补偿的协议》第一条“盈利预测数额”调整为：

  根据六合正旭2010年2月9日出具的六合正旭评报字【2010】第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下简称“《评估说明》”），华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。

  （2）将《关于业绩补偿的协议》第二条“实际净利润数额的确定”调整为：

  星马汽车与发行对象同意，2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。

  （3）将《关于业绩补偿的协议》第三条“业绩补偿的承诺”调整为：

  如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013年度未实现评估说明中的预测净利润额时，发行对象应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013年度报告公告之日起90日内向星马汽车补偿。

  发行对象每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

  截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额

  而发行对象任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

  （4）将《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”调整为：

  发行对象原则上以现金方式向星马汽车补偿；如发行对象在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式向星马汽车进行补偿：

  ①补偿方式

  发行对象同意由星马汽车以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

  ②补偿股份数量

  发行对象每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

  （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

  ③补偿原则

  前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

  补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ④股份回购实施时间

  如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现评估说明中的预测净利润额时，则在星马汽车相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股份的议案，并在星马汽车股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

  鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

  ⑤将《关于业绩补偿的协议》第五条“发行对象补偿金额”调整为：

  发行对象任意一方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

  补偿金额 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额）×该方持有华菱汽车股权的比例

  ⑥本补充协议约定与《关于业绩补偿的协议》及《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》约定有不一致之处的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，适用《关于业绩补偿的协议》及《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》的相关约定。

  （三）本次收购是否存在其他安排

  除上述（二）中披露的协议约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  （四）本次收购所涉及股权是否存在被限制权力的情况

  收购人因本次交易取得上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

  第五节 其他重大事项

  一、收购人应披露的其他信息

  截至本报告书签署之日，星马集团及其一致行动人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  二、收购人声明

  声明

  本人以及本人所代表的机构承诺安徽星马汽车股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：安徽星马汽车集团有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：

  刘汉如

  收购人：安徽省投资集团有限责任公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：

  杜长棣

  收购人：

  史正富

  2011年5月16日