证券代码：601880 证券简称：大连港

  住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、大连港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大连港”）公开发行不超过人民币23.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]699号文核准。

2、大连港本次发行面值235,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，2,350万张，发行价格为100元/张。

3、本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，发行人最近一期末（2010年12月31日）合并报表中所有者权益合计为123.56亿元，合并报表口径资产负债率为45.55%，母公司口径资产负债率为40.36%；本次债券上市前，发行人2008年、2009年和2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币7.29亿元（追溯重述后为8.10亿元）、5.83亿元（追溯重述后为7.27亿元）和8.13亿元，最近三年实现的平均净利润为7.08亿元（追溯重述后为7.83亿元），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券由大连港集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

5、本次债券为10年期固定利率债券，债券票面利率询价区间为5.05%-5.55%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限内固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将于2011年5月20日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将于2011年5月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价情况进行配售。

7、本次债券网上、网下预设的发行数量分别为本次债券发行规模的10%和90%。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。

8、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751974”，简称为“11大连港”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商、簿记管理人）签订认购协议的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

13、本次债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《大连港股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年5月19日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、大连港、公司	指	大连港股份有限公司
本次债券	指	大连港股份有限公司2011年公司债券
本次发行	指	本次债券的发行
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中国银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
信用评级机构、中诚信评估	指	中诚信证券评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团	指	保荐人（主承销商、簿记管理人）为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
网下询价日	指	2011年5月20日，为本次发行接受投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购及网下认购起始日	指	2011年5月23日，为本次发行接受投资者网上认购以及网下认购的起始日期
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
社会公众投资者	指	持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

1、债券名称：大连港股份有限公司2011年公司债券（简称为“11大连港”）。

2、发行规模：不超过23.5亿元（含23.5亿元）。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：10年期。

5、债券利率或其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）按照国家有关规定共同协商确定。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上证所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

9、回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为本次债券发行规模的10%和90%。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。

10、发行对象：本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

11、向公司股东配售的安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。

12、发行首日：2011年5月23日。

13、起息日：本次债券的起息日为2011年5月23日。

14、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、付息日：本次债券的付息日为2012年至2021年每年的5月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

16、兑付日：本次债券的兑付日期为2021年5月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、担保情况：本次债券由发行人控股股东大连港集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

19、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

20、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商、簿记管理人）中国银河证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

21、拟上市交易场所：上海证券交易所。

22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、与本次债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2011年5月19日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和网上路演公告
T-1日 （2011年5月20日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2011年5月23日）	网下认购起始日 网上向网下单向回拨（如有）
T+1日 （2011年5月24日）	主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》
T+2日 （2011年5月25日）	网下认购截止日 网下机构投资者在当日12:00前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+5日 （2011年5月30日）	主承销商向发行人划款、发行结束

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率询价区间为5.05%-5.55%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2011年5月20日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2011年5月20日（T-1日）下午13:00至15:00之间将《大连港股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商、簿记管理人）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2011年5月20日（T-1日）下午13:00至15:00之间将如下文件传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

保荐人（主承销商、簿记管理人）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商、簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-66568406/66568407/66568408/66568421；电话：010-66568410

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2011年5月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券发行总额为23.5亿元，网上发行数量预设为本次债券发行规模的10%，即2.35亿元。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2011年5月23日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本次债券发行代码为“751974”，简称为“11大连港”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商、簿记管理人）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2011年5月23日（T日）之前开立上证所首位为A、B、D、F证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2011年5月23日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行总额为23.5亿元，网下发行数量预设为本次债券发行规模的90%，即21.15亿元。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2011年5月23日（T日）至2011年5月24日（T+1日）每日的9:00—17:00，及2011年5月25日（T+2日）的9:00—12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2011年5月20日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商、簿记管理人），保荐人（主承销商、簿记管理人）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商、簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）有权自主决定本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2011年5月25日（T+2日）12:00前足额划至保荐人（主承销商、簿记管理人）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“大连港公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商、簿记管理人）传真划款凭证。

收款单位：中国银河证券股份有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行营业部

账号：110902516810601

汇入行地点：北京

汇入行人行支付系统号：308100005027

联系人：林娜

联系电话：010-66568410

传真：010-66568704

（八）违约申购的处理

对未能在2011年5月25日（T+2日）12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商、簿记管理人）有权取消其认购。保荐人（主承销商、簿记管理人）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、网上路演安排

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2011年5月20日（T-1日）上午9:30—11:30就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）举行网上路演。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《大连港股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

八、发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）

1、发行人：大连港股份有限公司

联系地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号

邮政编码：116004

联系人：朱宏波、曲绍勇

联系电话：0411-82625378、82622670

传真：0411-82798108

2、保荐人（主承销商、簿记管理人）：中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

邮政编码：100033

联系人：薛明、熊学勇、林娜、杜乐

联系电话：010-66568012、66568410

传真：010-66568704

发行人：大连港股份有限公司

保荐人（主承销商、簿记管理人）：中国银河证券股份有限公司

2011年5月18日

附件：大连港股份有限公司2011年公司债券

网下利率询价及申购申请表

本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至保荐人（主承销商、簿记管理人）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
营业执照注册号
法定代表人
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
经办人姓名			传真号码
联系电话			移动电话
利率询价及申购信息
票面利率（%）			申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2011年5月20日（T-1日）13:00至15:00时之间连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处，传真：010-66568406/66568407/66568408/66568421，咨询电话：010-66568410
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至保荐人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，保荐人（主承销商）有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐人（主承销商）由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及保荐人（主承销商）有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 2011年 月 日

填表说明：以下内容不需传真至保荐人（主承销商、簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本次债券的申购上限为23.5亿元（含23.5亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为5.05%~5.55%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率	申购金额（万元）
5.10%	1,000
5.20%	2,000
5.30%	3,000
5.40%	4,000
5.50%	5,000

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为5,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额4,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额3,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额2,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.10%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商、簿记管理人）处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66568406/66568407/66568408/66568421；咨询电话：010-66568410。

  保荐人（主承销商）

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层