证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-015

上海飞乐音响股份有限公司

第八届董事会第十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2011年5月13日以传真、电子邮件方式发出，会议于2011年5月17日以通讯方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于转让公司持有的上海浦江智能卡系统有限公司75%股权的议案》；

董事会同意将公司持有的上海浦江智能卡系统有限公司75%股权以人民币46,964,460元转让给上海仪电控股（集团）公司，并授权公司总经理签订相关的产权交易合同。

本议案为关联交易，关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决。

（详见《公司关于转让上海浦江智能卡系统有限公司75%股权的关联交易公告》）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2011年5月19日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-016

上海飞乐音响股份有限公司

关于转让上海浦江智能卡系统

有限公司75%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：关联方上海仪电控股（集团）公司（以下简称：上海仪电）通过上海联合产权交易所竞价获得我公司持有的上海浦江智能卡系统有限公司（以下简称：浦江公司）75%股权。

●关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决，其余非关联董事一致通过。公司独立董事李柏龄先生、陈燕生先生、葛永彬先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易完成后，我公司将不再持有浦江公司股权。转让浦江公司股权后，我公司将更好地集中精力和资源加快绿色照明产业的发展。

●因交易金额未达到公司经审计的净资产5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司持有的浦江公司75%股权转让项目于2011年5月12日在上海联合产权交易所进行电子竞价。根据上海联合产权交易所的竞价结果通知，公司控股股东上海仪电以46,964,460.00元的价格成功竞价获得浦江公司75%股权。

2009年10月29日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于转让上海浦江智能卡系统有限公司75%股权的议案》。同意公司以不低于浦江公司经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让浦江公司75%的股权（详见临2009-022公告）

公司于2009年11月11日，在上海联合产权交易所以人民币43,164,460元的挂牌底价挂牌转让我公司持有的浦江公司75%股权，挂牌公告期为20个工作日，挂牌截止日后，上海联合产权交易所组织制订了竞价文件，并组织举牌意向受让方进行竞价。

由于公司和浦江公司尚在履行相关项目的合同，为保证公司和浦江公司利益不受损失并安全履行相关合同，上海联合产权交易所同意中止上海浦江智能卡系统有限公司75%股权转让手续。日前，浦江公司75%股权的中止情形已经解除，因此，公司向上海联合产权交易所递交了申请，申请恢复浦江公司75%股权的交易，并获得了上海联合产权交易所的同意。

根据上海联合产权交易所的安排，浦江公司75%股权转让项目于2011年5月12日在上海联合产权交易所进行电子竞价。根据上海联合产权交易所的竞价结果通知，公司控股股东上海仪电以46,964,460.00元的价格成功竞价获得浦江公司75%股权。

上海仪电为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，上述交易为关联交易。因此，公司将上述事宜提交公司八届十八次董事会会议审议，董事会同意本次关联交易并授权公司总经理签订相关的产权交易合同。关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。因交易金额未达到本公司经审计的净资产5%以上，本次交易无须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元人民币，注册地上海市肇嘉浜路746号，法定代表人蒋耀。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2010年12月31日，上海仪电控股（集团）公司总资产为29,113,144,118.98元人民币，净资产为4,811,654,743.23元人民币，2010年度净利润为271,242,726.72元人民币。

三、关联交易标的基本情况

上海浦江智能卡系统有限公司成立于1993年5月，该公司系我公司与宁波汇亚投资有限公司共同投资的有限责任公司，注册资本为58,035,022元人民币（其中：我公司持有浦江公司75%股权；宁波汇亚投资有限公司持有浦江公司25%股权），注册地址为上海市嘉定区沪太路7488弄100号，经营范围为智能卡、IC卡设备的生产，智能卡信息系统集成，技防工程，其他印刷，从事货物及技术的进出口业务。

交易标的为本公司持有的浦江公司75%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

浦江公司近三年经审计的财务报表数据如下：

单位：万元人民币

	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日
总资产	9,051.22	8,501.46	9,584.07
净资产	6,220.80	5,732.99	6,166.98
营业总收入	10,023.08	5,486.51	10,006.92
净利润	411.45	-487.81	433.99

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、产权交易合同的主要内容：

1)、产权转让标的及价格：

公司以46,964,460.00元将公司持有的上海浦江智能卡系统有限公司75%股权转让给上海仪电控股（集团）公司。

2）、股权转让款支付方式：

转让价款在签订上海产权交易合同生效后10个工作日内一次性付清。已支付的竞价保证金将自动转作价款的一部份。上海联合产权交易所在收到价款后5个工作日内将价款支付给公司。

3）、合同生效

本合同由双方签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

2、关联交易定价情况

本次股权转让价格是通过上海联合产权交易所电子竞价产生的，意向受让方在成功竞价获得浦江公司75%股权后，与公司签订产权交易合同，实施产权交易。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

根据公司董事会提出的聚焦绿色照明产业、逐步退出IC卡产业的战略部署，为了更好地集中精力和资源加快我公司绿色照明产业的发展。公司拟集中资源，将公司的主业聚焦到绿色照明产业，争取实现公司绿色照明产业快速发展，因此本次股权转让符合我公司聚焦绿色照明产业的发展战略。本次股权转让完成后，公司将不再持有浦江公司股权，公司合并报表范围将发生变化。公司绿色照明业务的发展，足以弥补本次转让浦江公司对公司合并报表销售收入的影响，本次转让对公司净利润无重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事李柏龄先生、陈燕生先生、葛永彬先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：

1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

3、本次股权转让符合公司聚焦绿色照明产业的发展战略，有利于公司集中优势资源、聚焦绿色照明产业的策略。本次交易价格是通过上海联合产权交易所竞价产生的，交易条件公平、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次决议

2、独立董事意见

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2011年5月19 日