股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011临-014

  湘潭电机股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  *本次会议没有否决或修改提案的情况；

  *本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  湘潭电机股份有限公司2010 年年度股东大会于2011 年5 月18 日上午9 时在湘潭市湘电大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表 5人，共代表112,754,167股，占公司有表决权股份总数的37.06%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则》的规定。会议由公司董事长周建雄先生主持，公司董事会、监事会部分成员出席了会议，经理层部分成员列席了会议。

  二、提审议案情况

  会议以记名投票表决方式对提案逐项进行了审议，作出以下决议：

  一、审议通过了《湘电股份2010年度董事会工作报告》。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  二、审议通过了《湘电股份2010年度监事会工作报告》。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  三、审议通过了《关于公司2010年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  四、审议通过了《关于公司2011年度经营管理方针和投资计划的议案》。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  五、审议通过了《公司2010年度财务决算和2011年度财务预算的议案》。

  1、公司2010年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2010年，公司实现主营业务收入676033万元，净利润21708万元；每股收益为0.78元，每股净资产为7.96元。

  2、公司2011年度财务预算：预计实现主营业务收入890000万元，主营业务成本748000万元，期间费用107500万元，每股收益0.85元。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  六、审议通过了《公司2010年度利润分配预案及资本公积金转增的议案》。

  截止2010年12月31日，本公司累计资本公积金为1,516,349,418元，公司拟以截止2010年12月31日总股本304,242,271股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本的利润分配方案，每10股转增10股，每股面值1元。本次共计转增304,242,271元，余下1,212,107,147元结转到下一年度。

  并提请股东大会授权公司董事会具体办理转增后《公司章程》修改和工商登记变更等相关事宜。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  七、审议通过了《关于公司2011年度关联交易协议的议案》。

  出席会议关联方股东湘电集团有限公司回避对本议案的表决，有表决权的股份为7,580,474股，同意票数7,580,474股， 占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对票数0股，弃权票数0股。

  八、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》。

  出席会议关联方股东湘电集团有限公司回避对本议案的表决，有表决权的股份为7,580,474股，同意票数7,580,474股， 占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对票数0股，弃权票数0股。

  九、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

  1、发行规模

  在中国境内公开发行的公司债券面值总额不超过9.5亿元人民币，一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  2、债券期限

  本次公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模根据发行时的市场情况确定。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  3、募集资金用途

  满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  4、向原股东配售的安排

  本次公开发行公司债券不向公司股东配售。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  5、担保安排

  本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  6、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  7、债券偿还的保证措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  8、股东大会决议有效期限

  本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公开发行公司债券届满24个月之日止。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

  提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长办公会作为本次公开发行公司债券的获授权机构，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，并根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  十一、审议通过了《关于公司2011年度银行授信额度的议案》。

  根据公司生产经营和发展的需要，同意将2011年公司授信总额度确定为70亿元（含目前已有银行贷款的授信）,提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  十二、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。

  湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司、湘潭电机进出口有限公司系我公司控股子公司（控股比例分别为51%、69.96%和90%），现随着湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司生产规模的扩大，以及湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要，公司同意2011年为湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司及其下属全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司、湘潭电机进出口有限公司分别提供20亿元、6.5亿元、3亿元的授信担保。本担保有效期至下一年度股东大会再次审议之日为止。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  十三、审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》。

  湘电风能有限公司为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”）和湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）共同投资的公司，注册资本为人民币9亿元，股权比例为：湘电股份持股51%，湘电集团持股49%。

  根据湘电集团和湘电股份在湘电股份2010年《配股说明书中》的承诺，湘电集团将退出所持湘电风能全部股权，并将其全部注入湘电股份。为确保湘电风能健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益，湘电股份拟以现金方式购买湘电集团所持湘电风能49%的股权。

  根据开元资产评估有限公司出具的评报字[2011]第011号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，湘电风能总资产457356.1万元，净资产100560.39万元，评估基准日的市场价值的最终评估结论为146742.06万元。根据评估结果，此次交易总金额为71883万元，湘电股份以现金方式向湘电集团支付全部股权转让价款。

  此次交易完成后，湘电股份持有湘电风能100%股权，湘电风能成为湘电股份全资子公司，公司主营业务不变。

  出席会议关联方股东湘电集团有限公司回避对本议案的表决，有表决权的股份为7,580,474股，同意票数7580474股， 占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对票数0股，弃权票数0股。

  十四、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。

  同意票数112,754,167股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  三、律师见证情况

  本次年度股东大会由北京市昌久律师事务所律师李宝剑、吴登华先生现场见证，并出具法律意见书，认为：公司2010 年年度股东大会的召集召开程序、出席会议股东/股东授权代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字的公司2010 年年度股东大会会议决议；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二○一一年五月十九日