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    浙江巨化股份有限公司董事会五届十次(通讯方式)会议决议公告
    2011-05-19       来源:上海证券报      

      股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2011-25

      浙江巨化股份有限公司董事会五届十次(通讯方式)会议决议公告

    特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江巨化股份有限公司董事会于2011年5月8日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届十次会议通知。会议于2011年5月18日以通讯方式召开。会议应到董事12 人,实到董事12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议后通过如下决议:

    12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整 2011 年非公开发行股票有关事宜的议案》。

    公司于2010年12月29日召开的董事会五届五次会议和2011年1月18日召开的浙江巨化股份有限公司2011年第一临时股东大会,审议通过了公司 2011年度非公开发行股票事宜。2011年3月30日,公司已实施2010年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行数量和发行底价进行相应的调整,将本次发行数量的上限调整为11,050 万股,发行底价调整为15.14 元/股(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,本公司临2011-17号公告)。

    本公司为了把握氟化工行业发展的有利时机,于2010年12月29日董事会五届五次会议前用自有资金对部分募集资金项目进行了先期投入。为了更好地实现全体股东利益,根据公司实际经营情况和资金需求状况,决定对本次非公开发行股票募集资金项目的募集资金投入额做出适当调整,本次非公开发行股票募集资金总额和发行数量的上限亦做出相应调整。具体调整情况如下:

    一、募集资金项目的募集资金投入额的调整

    将募集资金项目的募集资金投入额调减4,089万元。调整后,本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后157,429万元投入募集资金项目。调整前后,募集资金项目的募集资金投入额的具体情况见下表:

    单位:万元

    序号项目名称项目总投资拟以募集资金投入
    调整前调整后调减额
    120kt/aTFE及其下游产品项目36,24836,24833,7132535
    249kt/a新型氟致冷剂项目56,17956,17955,756423
    328kt/a新型食品包装材料项目19,80219,80219,690112
    430kt/aODS替代品技改项目8,9588,9587,9391019
    5购买土地使用权项目8,3318,3318,3310
    6补充流动资金32,00032,00032,0000
     总计161,518161,518157,4294089

    二、本次非公开发行股票募集资金总额和发行数量上限的调整

    1、本次非公开发行股票募集资金总额的上限相应由不超过165,000万元相应调减至不超过160,900万元,调减额为4100万元。

    2、本次非公开发行股票发行数量的上限由不超过11,050万股相应调减至10,770万股,调减额为280万股。

    根据上述调整以及募集资金项目进展情况,对公司《2011年非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析报告》中涉及的相应内容亦做出修订,修订内容详见本公告附件。修订后的《非公开发行股票预案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析报告》全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    根据公司2011年1月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对公司董事会的授权“(一)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择,具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;(八)、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整”,上述调整事项经公司董事会批准,无需提交股东大会审议。

    本次非公开发行股票方案需最终以中国证监会核准的方案为准。

    备查文件目

    公司董事会五届十次会议决议

    特此公告。

    浙江巨化股份有限公司董事会

    二O一一年五月十九日

    附件:

    公司2011年非公开发行股票方案、预案

    和募集资金使用的可行性分析报告的修订内容

    一、2011年非公开发行股票方案的修订内容

    1、修改发行数量

    原为:(三)本次非公开发行股票的数量为不超过8,500万股(含8,500万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    修改为:(三)本次非公开发行股票的数量为不超过10,770万股(含10,770万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    2、修改发行价格

    原为:(六)发行价格及定价基准日

    本次发行的定价基准日为董事会决议公告日2010年12月30日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%,即发行价格不低于19.93元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价进行相应调整。

    修改为:(六)发行价格及定价基准日

    本次发行的定价基准日为董事会决议公告日2010年12月30日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%,即发行价格不低于19.93元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价进行相应调整。

    2011年3月30日,公司已实施2010年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行底价相应调整为15.14 元/股。

    3、调整募集资金用途

    原为:(八)募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

    1、20kt/aTFE及其下游产品项目;

    2、49kt/a新型氟致冷剂项目;

    3、28kt/a新型食品包装材料项目;

    4、30kt/aODS替代品技改项目;

    5、购买土地使用权项目;

    6、补充流动资金。

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量,则超过部分用于补充公司流动资金。为了及时把握市场机遇,尽早发挥项目效益,在募集资金到位前,公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

    修改为:(八)募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,900万元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

    1、20kt/aTFE及其下游产品项目;

    2、49kt/a新型氟致冷剂项目;

    3、28kt/a新型食品包装材料项目;

    4、30kt/aODS替代品技改项目;

    5、购买土地使用权项目;

    6、补充流动资金。

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量,则超过部分用于补充公司流动资金。为了及时把握市场机遇,尽早发挥项目效益,在募集资金到位前,公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

    二、《非公开发行股票预案》的修订内容

    (一)修改特别提示的相关内容

    原为:

    2、本次非公开发行股票数量区间为不超过8,500万股(含8,500万股),

    具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整。

    3、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会五届五次会议决议公告日(2010年12月30日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于19.93元/股。

    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。

    4、本次非公开发行涉及控股股东巨化集团以现金认购部分非公开发行的股票,以及拟以部分募集资金收购巨化集团及其附属企业土地使用权,构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司内部规定关于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时,关联董事需进行回避,独立董事对本次关联交易发表意见。本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决,并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元,扣除发行费用后全部用于以下投资项目:(1)20kt/aTFE及其下游产品项目,(2)49kt/a新型氟致冷剂项目,(3)28kt/a新型食品包装材料项目,(4)30kt/aODS替代品技改项目,(5)购买土地使用权项目,(6)补充流动资金。

    7、本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委的批准。

    8、本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

    修改为:

    2、本次非公开发行股票数量区间为不超过10,770万股(含10,770万股),具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整。

    3、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会五届五次会议决议公告日(2010年12月30日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于19.93元/股。

    2011年3月30日,公司已实施2010年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行底价相应调整为15.14 元/股。

    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。

    4、本次非公开发行涉及控股股东巨化集团以现金认购部分非公开发行的股票,以及拟以部分募集资金收购巨化集团及其附属企业土地使用权,构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司内部规定关于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时,关联董事需进行回避,独立董事对本次关联交易发表意见。本次非公开发行已经公司股东大会公司非关联股东予以表决,并采用了有利于扩大股东参与表决的方式召开。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,900万元,扣除发行费用后全部用于以下投资项目:(1)20kt/aTFE及其下游产品项目,(2)49kt/a新型氟致冷剂项目,(3)28kt/a新型食品包装材料项目,(4)30kt/aODS替代品技改项目,(5)购买土地使用权项目,(6)补充流动资金。

    7、本次非公开发行方案已取得浙江省国资委的批准。

    8、本次非公开发行已经公司股东大会审议通过报中国证监会核准后实施。

    (二)修改释义有关内容

    原为:

    本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行浙江巨化股份有限公司以非公开发行的方式,向不超过十名特定对象发行不超过8,500万股(含8,500万股)人民币普通股(A股)股票之行为

    修改为:

    本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行浙江巨化股份有限公司以非公开发行的方式,向不超过十名特定对象发行不超过10,770万股(含10,770万股)人民币普通股(A股)股票之行为

    (三)修改第一节 本次非公开发行股票方案概要的内容

    1、修改第三条第(一)款的内容

    原为:(一)发行价格

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),面值为1元。

    本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2010年12月30日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于19.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。

    修改为:(一)发行价格

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),面值为1元。

    本次发行的定价基准日为董事会决议公告日(2010年12月30日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于19.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。

    2011年3月30日,公司已实施2010年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行底价相应调整为15.14 元/股。

    2、修改第三条第(三)款第1点的内容

    原为:1、本次非公开发行的数量为不超过8,500万股(含8,500万股),具

    体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整;

    修改为:1、本次非公开发行的数量为不超过10,770万股(含10,770万股),具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整;

    3、修改第四条的内容

    原为:公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目:

    序号项目名称项目总投资(万元)
    120kt/aTFE及其下游产品项目36,248
    249kt/a新型氟致冷剂项目56,179
    328kt/a新型食品包装材料项目19,802
    430kt/aODS替代品技改项目8,958
    5购买土地使用权项目8,331
    6补充流动资金32,000
     总计161,518

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决;若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量,则超过部分用于补充公司流动资金。

    为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

    修改为:公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目:

    序号项目名称项目总投资(万元)募集资金投入

    (万元)

    120kt/aTFE及其下游产品项目36,24833,713
    249kt/a新型氟致冷剂项目56,17955,756
    328kt/a新型食品包装材料项目19,80219,690
    430kt/aODS替代品技改项目8,9587,939
    5购买土地使用权项目8,3318,331
    6补充流动资金32,00032,000
     总计161,518157,429

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决;若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量,则超过部分用于补充公司流动资金。

    为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

    4、修改第五条的内容

    原为:五、本次非公开发行是否构成关联交易

    巨化集团于2010年12月29日与公司签订了附生效条件的股份认购协议和附生效条件的国有土地使用权转让合同。上述股份认购协议和转让合同构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事审议表决;报经公司股东大会审议相关议案时,巨化集团及其关联方亦将回避表决。

    修改为:五、本次非公开发行是否构成关联交易

    巨化集团于2010年12月29日与公司签订了附生效条件的股份认购协议和附生效条件的国有土地使用权转让合同。上述股份认购协议和转让合同构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事审议表决;公司股东大会审议相关议案时,巨化集团及其关联方回避表决。

    5、修改第八条的内容

    原为:八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委的批准。

    根据有关法律法规的规定,本次非公开发行在董事会通过后尚待公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后实施。

    修改为:八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行方案已取得浙江省国资委的批准。

    根据有关法律法规的规定,本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过,待报请中国证监会核准后实施。

    (四)修改第二节 巨化集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要之第二条第(三)款的内容

    原为:(三)认购价格、认购数量

    本次发行的定价基准日为巨化股份董事会五届五次会议决议公告日(2010年12月30日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于19.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以竞价方式确定。若巨化股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。巨化集团不参与本次非公开发行的询价,其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

    巨化集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。

    修改为:(三)认购价格、认购数量

    本次发行的定价基准日为巨化股份董事会五届五次会议决议公告日(2010年12月30日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于19.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以竞价方式确定。若巨化股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。2011年3月30日,公司已实施2010年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行底价相应调整为15.14 元/股。

    巨化集团不参与本次非公开发行的询价,其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

    巨化集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。

    (五)修改第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的内容

    1、修改第一条的内容

    原为:一、本次募集资金使用计划

    公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目:

    序号项目名称项目总投资(万元)
    120kt/aTFE及其下游产品项目36,248
    249kt/a新型氟致冷剂项目56,179
    328kt/a新型食品包装材料项目19,802
    430kt/aODS替代品技改项目8,958
    5购买土地使用权项目8,331
    6补充流动资金32,000
     总计161,518

    修改为:一、本次募集资金使用计划

    公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目:

    序号项目名称项目总投资(万元)募集资金投入

    (万元)

    120kt/aTFE及其下游产品项目36,24833,713
    249kt/a新型氟致冷剂项目56,17955,756
    328kt/a新型食品包装材料项目19,80219,690
    430kt/aODS替代品技改项目8,9587,939
    5购买土地使用权项目8,3318,331
    6补充流动资金32,00032,000
     总计161,518157,429

    2、修改第二条第(一)款第5点的内容

    原为:5、备案、环保、土地等报批事项

    本项目已于2010年7月30日取得衢州市经济委员会衢市工投备字10-063号备案文件。

    本项目环境影响评估正在办理中。

    本项目实施主体为巨化股份,所有设施均在公司氟聚厂和公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司厂区内布置,无须新征土地。厂区所在区域为工业用地,场地为已建成的厂区,地势平坦、地貌简单、工程地质良好,适合本项目的建设。

    修改为:5、备案、环保、土地等报批事项

    本项目已于2010年7月30日取得衢州市经济委员会衢市工投备字10-063号备案文件。

    该项目已于2011年1月28日取得浙江省环境保护厅出具的《关于浙江巨化股份有限公司20kt/aTFE及其下游产品项目环境影响报告书审查意见的函》(浙环建[2011]7号)。

    本项目实施主体为巨化股份,所有设施均在公司氟聚厂和公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司厂区内布置,无须新征土地。厂区所在区域为工业用地,场地为已建成的厂区,地势平坦、地貌简单、工程地质良好,适合本项目的建设。

    3、修改第二条第(二)款第5点的内容

    原为:5、备案、环保、土地等报批事项

    本项目已于2010年12月24日取得衢州市经济委员会衢经技备案[2010]59号备案文件。

    本项目环境影响评估正在办理中。

    本项目实施主体为公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司。本项目需新征用地53,504平方米。

    修改为:5、备案、环保、土地等报批事项

    本项目已于2010年12月24日取得衢州市经济委员会衢经技备案[2010]59号备案文件。

    该项目已于2011年1月28日取得浙江省环境保护厅出具的《关于浙江衢州巨新氟化工有限公司49kt/a新型氟致冷剂项目环境影响报告书审查意见的函》(浙环建[2011]8号)。

    该项目需新征用地53,504平方米。2011年4月7日,衢州巨新通过公开竞拍竞得该征用土地,并与衢州市国土资源局城南分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

    4、修改第二条第(三)款第5点的内容

    原为:5、备案、环保、土地等报批事项

    本项目已于2010年12月24日取得衢州市经济委员会衢经技备字[2010]61号备案文件。

    本项目环境影响评估正在办理中。

    本项目实施主体为巨化股份,所有设施均在公司电化厂厂区内布置,无须新征土地。

    修改为:5、备案、环保、土地等报批事项

    本项目已于2010年12月24日取得衢州市经济委员会衢经技备字[2010]61号备案文件。

    该项目已于2011年1月31日取得衢州市环境保护局出具的《关于浙江巨化股份有限公司28kt/a新型食品包装材料项目环境影响报告书审查意见的函》(衢环建[2011]17号)。

    本项目实施主体为巨化股份,所有设施均在公司电化厂厂区内布置,无须新征土地。

    5、修改第二条第(四)款第5点的内容

    原为:5、备案、环保、土地等报批事项

    本项目已于2009年5月13日取宁波市镇海区发展和改革局镇发改技备[2009]90号备案文件。

    本项目环境影响评估正在办理中。

    本项目实施主体为公司控股子公司宁化公司,所有设施均在宁化公司厂区内布置,无须新征土地。

    修改为:5、备案、环保、土地等报批事项

    本项目已于2009年5月13日取宁波市镇海区发展和改革局镇发改技备[2009]90号备案文件。

    该项目已于2011年1月30日取得宁波市环境保护局出具的《关于宁波巨化化工科技有限公司3万吨/年ODS替代品技改项目环境影响报告书的批复》(甬环建[2011]2号)。

    本项目实施主体为公司控股子公司宁化公司,所有设施均在宁化公司厂区内布置,无须新征土地。

    (五)修改第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

    1、修改第六条第(五)款的内容

    原为:(五)审批风险

    本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会的审议批准,并须取得中国证监会的核准。此外,本次非公开发行及巨化集团参与认购本次非公开发行股份尚需取得浙江省国资委的批准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

    修改为:(五)审批风险

    本次非公开发行股票已经公司股东大会审议批准,须取得中国证监会的核准。本次非公开发行及巨化集团参与认购本次非公开发行股份已取得浙江省国资委的批准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

    三、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的修订内容

    同上述《非公开发行股票预案》第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的修订内容。