股票代码：600022 股票简称：济南钢铁 公告编号：2011-028
济南钢铁股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议的召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2011年5月18日下午2:30。
网络投票时间：2011年5月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00
2、现场会议召开地点
济钢办公楼扩大会议室
3、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长蔡漳平先生
6、本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表2366人，代表公司股份数2250739711股，占公司总股本的72.13%。其中：出席现场会议社会公众股东及股东代表156人，代表公司股份数2156608153股，占公司总股本的69.11%；通过网络投票的股东2210人，代表公司股份数94131558股，占公司总股本的3.02%。公司董事长蔡漳平先生主持本次会议，公司董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。
三、议案审议情况
1、审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》
表决结果：同意94746468股，占出席会议有表决权股份总数的95.11％；反对2227208股，占出席会议有表决权股份总数的2.24％；弃权2645219股，占出席会议有表决权股份总数的 2.65％。
2、审议通过《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》
表决结果：同意91999092股，占出席会议有表决权股份总数的92.35％；反对 2566088股，占出席会议有表决权股份总数的2.58％；弃权5053715股，占出席会议有表决权股份总数的5.07％。
3、逐项审议并通过《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向济钢集团发行股份的方式，购买济钢集团相关资产。股东大会逐项审议并通过该方案：
（1）股份性质
表决结果：同意90722583股，占出席会议有表决权股份总数的91.07％；反对2082800股，占出席会议有表决权股份总数的2.09％；弃权6813512股，占出席会议有表决权股份总数的6.84％。
（2）发行方式
表决结果：同意90444683股，占出席会议有表决权股份总数的90.79％；反对2128700股，占出席会议有表决权股份总数的2.14％；弃权7045512股，占出席会议有表决权股份总数的7.07％。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意90437783股，占出席会议有表决权股份总数的90.78％；反对2079700股，占出席会议有表决权股份总数的2.09％；弃权7101412股，占出席会议有表决权股份总数的7.13％。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：同意90437983股，占出席会议有表决权股份总数的90.78％；反对2070200股，占出席会议有表决权股份总数的2.08％；弃权7110712股，占出席会议有表决权股份总数的7.14％。
（5）拟购买资产的交易价格
表决结果：同意90462483股，占出席会议有表决权股份总数的90.81％；反对2070200股，占出席会议有表决权股份总数的 2.08％；弃权7086212股，占出席会议有表决权股份总数的7.11％。
（6）发行数量
表决结果：同意90352783股，占出席会议有表决权股份总数的90.70％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7202412股，占出席会议有表决权股份总数的7.23％。
（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
表决结果：同意90353483股，占出席会议有表决权股份总数的90.70％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7201712股，占出席会议有表决权股份总数的7.23％。
（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
表决结果：同意90340983股，占出席会议有表决权股份总数的90.69％；反对 2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7213412股，占出席会议有表决权股份总数的7.24％。
（9）本次发行股份的限售期
表决结果：同意900043623股，占出席会议有表决权股份总数的90.39％；反对2053000股，占出席会议有表决权股份总数的2.06％；弃权7522272股，占出席会议有表决权股份总数的7.55％。
（10）上市地点
表决结果：同意90203323股，占出席会议有表决权股份总数的90.55％；反对 2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7351072股，占出席会议有表决权股份总数的7.38％。
（11）滚存利润安排
表决结果：同意90197523股，占出席会议有表决权股份总数的90.54％；反对2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7356872股，占出席会议有表决权股份总数的7.39％。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：同意90183323股，占出席会议有表决权股份总数的90.53％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7371872股，占出席会议有表决权股份总数的7.40％。
4、审议通过《关于与济钢集团签订并实施<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意90283323股，占出席会议有表决权股份总数的90.63％；反对2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7271072股，占出席会议有表决权股份总数的7.30％。
5、逐项审议并通过《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向莱钢集团发行股份的方式，购买莱钢集团相关资产。股东大会逐项审议并通过该方案：
（1）股份性质
表决结果：同意90155523股，占出席会议有表决权股份总数的90.50％；反对2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7398872股，占出席会议有表决权股份总数的7.43％。
（2）发行方式
表决结果：同意90194023股，占出席会议有表决权股份总数的90.54％；反对2064500股，占出席会议有表决权股份总数的 2.07％；弃权7360372股，占出席会议有表决权股份总数的7.39％。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意90199323股，占出席会议有表决权股份总数的90.54％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7355872股，占出席会议有表决权股份总数的7.39％。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：同意90136823股，占出席会议有表决权股份总数的90.48％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7418372股，占出席会议有表决权股份总数的7.45％。
（5）拟购买资产的交易价格
表决结果：同意90214723股，占出席会议有表决权股份总数的90.56％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7340472股，占出席会议有表决权股份总数的7.37％。
（6）发行数量
表决结果：同意90148723股，占出席会议有表决权股份总数的90.49％；反对2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7405672股，占出席会议有表决权股份总数的7.44％。
（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
表决结果：同意90134423股，占出席会议有表决权股份总数的90.48％；反对2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7419972股，占出席会议有表决权股份总数的7.45％。
（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
表决结果：同意90127223股，占出席会议有表决权股份总数的90.47％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7427972股，占出席会议有表决权股份总数的7.46％。
（9）本次发行股份的限售期
表决结果：同意90112323股，占出席会议有表决权股份总数的90.46％；反对2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7442072股，占出席会议有表决权股份总数的7.47％。
（10）上市地点
表决结果：同意90155623股，占出席会议有表决权股份总数的90.50％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7399572股，占出席会议有表决权股份总数的7.43％。
（11）滚存利润安排
表决结果：同意90174823股，占出席会议有表决权股份总数的90.52％；反对 2107100股，占出席会议有表决权股份总数的2.12％；弃权7336972股，占出席会议有表决权股份总数的7.36％。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：同意90231223股，占出席会议有表决权股份总数的90.58％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7323972股，占出席会议有表决权股份总数的7.35％。
6、审议通过《关于与莱钢集团签订并实施<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意90242523股，占出席会议有表决权股份总数的90.59％；反对2064500股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7311872股，占出席会议有表决权股份总数的7.34％。
7、审议通过《关于<济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
表决结果：同意90265723股，占出席会议有表决权股份总数的90.61％；反对2085300股，占出席会议有表决权股份总数的2.09％；弃权7267872股，占出席会议有表决权股份总数的7.30％。
8、审议通过《关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案》
表决结果：同意90292703股，占出席会议有表决权股份总数的90.64％；反对2063700股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7262492股，占出席会议有表决权股份总数的7.29％。
9、审议通过《关于与山钢集团签署<日常交易综合框架协议>的议案》
表决结果：同意90224503股，占出席会议有表决权股份总数的90.57％；反对2065000股，占出席会议有表决权股份总数的2.07％；弃权7329392股，占出席会议有表决权股份总数的7.36％。
10、审议通过《关于与莱钢集团签署<莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议>的议案》
表决结果：同意90267203股，占出席会议有表决权股份总数的90.61％；反对 2078700股，占出席会议有表决权股份总数的2.09％；弃权7272992股，占出席会议有表决权股份总数的7.30％。
11、审议通过《关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案》
表决结果：同意2241390819股，占出席会议有表决权股份总数的99.58％；反对 2091400股，占出席会议有表决权股份总数的0.09％；弃权7257492股，占出席会议有表决权股份总数的 0.33％。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关事宜的议案》
表决结果：同意2241644539股，占出席会议有表决权股份总数的99.60％；反对2079200股，占出席会议有表决权股份总数的0.09％；弃权7015972股，占出席会议有表决权股份总数的0.31％。
四、律师见证意见
本次股东大会经齐鲁律师事务所高景言律师见证。律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决方式，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。
备查文件：
1、济南钢铁股份有限公司股东大会决议
2、齐鲁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二〇一一年五月十九日