⊙记者 徐明徽 ○编辑 邱江

  随着监管政策日趋完善和细化，越来越多的上市公司在并购重组路上遭遇“拦路虎”。而近期证监会下发的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》更是将矛头直指过往积弊甚多的重组运作模式，给将来酝酿重组的上市公司敲响了警钟。

  据上证报资讯统计，今年以来上市公司终止重大资产重组的案例已超过20起。其中，除天山股份重组方案未能过会之外，大多数上市公司均因达不到监管层审核标准主动撤销重组事宜。虽然公司大都以“市场环境变化”、“双方未达成一致”、“条件不成熟”等模糊原因放弃重组，但仔细究其缘由，重组资产涉及地产业务、涉嫌内幕交易、注入资产业绩大幅波动是导致重组搁浅的几大主要因素。

  自去年中央出台空前严厉的房产调控政策后，证监会暂停了房地产企业的上市、再融资和重大资产重组审批。相比起近期重组获批的S*ST兰光和ST圣方的幸运，更多的涉及地产资产重组业务的上市公司不得不无奈宣告终止筹划重组事项。

  *ST博通今年3月发布公告，终止策划已有二年的重组事项。根据重组方案，公司将合法拥有的全部资产和负债与经发集团持有的西安经发地产有限公司100%股权进行置换。此方案获证监会有条件通过后，却迟迟未收到相关批准文件。*ST博通披露，由于注入资产主业为房地产业务，不符合国务院相关要求，重组难以推进。

  与*ST博通“同病相怜”的还有ST宝利来、*ST吉药、上海金陵等多家重组资产“涉房”的公司。其中值得一提的是三度重组无果的ST宝利来。3月21日，ST宝利来发布公告称，公司计划收购大股东持有的深圳宝利来国际大酒店93.45%股权，但由于标的资产盈利记录不足2年，重组条件尚不成熟，因而公司决定中止筹划本次定向增发股份收购资产事项。业内人士指出，注入酒店资产本质是商业地产的运作上市，监管层不予通过也在意料之中。但特别之处在于，公告中提到的两年盈利记录的条件是参考IPO的标准，而近期监管层下发的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中就明确提到拟借壳上市公司的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。监管层下发的上述文件酝酿已久，对于不合格的借壳经营实体，监管“劝退”上市公司重组方案也完全可以理解。

  除了因“染指”地产业务而导致重组搁浅的案例，上市公司重组过程中出现内幕交易、股价异常波动的情况，也是监管层监控审查的重点。天山纺织就是重组过程中涉案的典型案例。2010年9月份，中国证监会通报，天山纺织在2009年7月开始筹划重大资产重组时，重组方凯迪投资高管涉嫌内幕交易，泄露内幕信息。今年4月，天山纺织收到证监会不予核准公司资产重组的批复。

  重组概念是影响股价的重要信息之一，如果在重组停牌期间涉嫌泄密、内幕交易，难免会造成相关公司股价的提前表现。相关人士表示，类似案例很有可能是被监管部门发现而劝退重组事项。福建南纸5月17日公告，公司控股股东来函通知，称其与相关的战略投资者多次商谈，一些重要事项无法在规定时间内达成一致意见，终止本次重大事项运作。而此前，公司股价在停牌前一日涨停。此外还有大立科技，公司股价在停牌前1个月也出现了快速拉升50%的强劲势头。这些类似案例中，公司股价极为蹊跷的“未知先觉”不由让人玩味，相信这也是监管层追溯内幕交易的重要源头。

  在漫长重组的过程中，市场环境重大变化也是公司不可预测的因素之一。华芳纺织5月17日公告，因市场环境发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大，公司终止重大资产重组。华芳纺织以纺织为主业。外界就重组终止向公司求证时，公司表示，棉价期货尤其是现货价格动荡，拟注入资产受到影响。

  另外值得关注的是，在今年以来已终止重大资产重组的二十余家公司中，ST秋林、湘邮科技、亚太股份、*ST南方等7家公司已过了3个月不再筹划重组事项的承诺期限，可能再度筹划重组。