证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2011—015

  中国铁建股份有限公司

  关于投资财务公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年5月19日与控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）签署《出资协议》，本公司参与中铁建总公司对其全资持股的中国长城财务公司（以下简称“财务公司”）的重组改制及增资，财务公司注册资本自人民币7,777万元增至人民币130,000万元，本公司以货币方式认购财务公司本次增资人民币122,200万元，占增资后该公司注册资本的94%；同时，本公司与中铁建总公司依财务公司本次增资后各自的持股比例承担财务公司的重组改制成本，本公司需向中铁建总公司支付其已代本公司垫付的财务公司前期重组成本人民币105,916,369.35元。

  ●交易完成后对上市公司的影响

  投资财务公司，有利于促进本公司资金集中管理，加强资金监管，防范资金风险；有利于提高本公司资金效益，降低财务成本，优化财务结构；有利于有效配置本公司资源，助力结构调整，推动产融结合。

  ●过去12个月是否发生与同一关联人的交易

  本公司于2011年1月21日与控股股东签署《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的协议》，具体内容详见2011年1月21日在上海证券交易所发布的《中国铁建股份有限公司关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的公告》。

  一、关联交易概述

  2011年5月19日，本公司与控股股东中铁建总公司于北京签署《出资协议》，本公司参与中铁建总公司对其全资持股的中国长城财务公司的重组改制及增资，财务公司注册资本自人民币7,777万元增至人民币130,000万元，本公司以货币方式认购财务公司本次增资人民币122,200万元，占增资后该公司注册资本的94%；同时，本公司与中铁建总公司依财务公司本次增资后各自的持股比例承担财务公司的重组改制成本，本公司需向中铁建总公司支付其已代本公司垫付的财务公司前期重组成本人民币105,916,369.35元。于上述增资改制完成后，财务公司的企业名称拟定为中国铁建财务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。

  截至《出资协议》签署之日，中铁建总公司持有本公司7,566,245,500股，占本公司总股本的61.33%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁建总公司为本公司关联方，本次交易构成了关联交易。

  本公司第一届董事会第四十四次会议审议该关联交易时，关联董事孟凤朝先生、赵广发先生回避了审议和表决，其余六位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。

  对于本次关联交易，在交易提交本公司董事会审议前，相关议案已取得公司独立董事同意将该议案提交董事会审议的事前认可。本公司独立董事对本次关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规及其他规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定；拟签署的《出资协议》（草案）系经公司与中国铁道建筑总公司在平等自愿基础上协商拟订，包括交易条件及定价在内的协议内容公平合理，不违反法律、行政法规的强制性规定，符合公司和全体股东的整体利益；交易程序安排符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定；该关联交易的实施有利于公司发展，且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易金额低于本公司最近一期经审计净资产的5%，仅需提交公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人孟凤朝，注册资本59.70亿元，主要从事股权管理和资产管理。

  本公司由中铁建总公司独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。

  截至本公告日，中铁建总公司持有公司7,566,245,500股股份，占公司股份总数的61.33%，系本公司控股股东。

  截至2010年12月31日，中铁建总公司资产总额3602.02亿元，负债总额3007.25亿元，所有者权益594.77亿元，2010年度实现利润总额36.10亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  1988年2月12日，经中国人民银行银复（1988）46号文批准，中国长城财务公司由中国长城计算机集团公司投资组建，1988年2月22日取得中华人民共和国经营金融业务许可证（银金管字08-0033号），1988年3月1日取得国家外汇管理局颁发的经营外汇业务许可证（汇管字第155号）。1988年4月8日在国家工商行政管理局注册成立。成立时注册资本7777万元，中国长城集团公司持有100%出资，经济性质为全民所有制。经营范围为：经营办理长城集团成员单位的以下业务：①人民币业务：各项专业基金的存款和调剂;技术改造贷款和投资、流动资金贷款；项目的委托投资和委托贷款；发行股票、债券；提供债务担保和见证。②外汇业务：外汇存款、贷款和投资业务；外汇担保和见证；国际融资、租赁和转租赁。③办理设备、产品的租赁和转租赁业务。④经济咨询业务。

  财务公司于2011年5月18日之账面总资产及净资产值均为人民币0元（净资产中：实收资本7,777万元,未分配利润-7,777万元）;于截至2009年12月31日止财政年度的净利润为人民币-0.03亿元；于截至2010年12月31日止财政年度的净利润为人民币-0.04亿元。

  2011年1月14日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城财务公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2011】21号）,批准财务公司产权无偿划转中铁建总公司，同时批准中铁建总公司重组财务公司。2011年3月4日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于中国长城财务公司债务重组方案和股权转让事宜的批复》（银监复【2011】59号），批准中铁建总公司重组财务公司。

  依据《出资协议》，本公司参与中铁建总公司对财务公司的重组改制及增资，双方均以货币形式认购财务公司本次增资，财务公司注册资本自人民币7,777万元增至人民币130,000万元，本公司持股94%、铁建总公司持股6%；此外，本公司与中铁建总公司依财务公司增资后各自的持股比例，承担财务公司的重组改制成本。

  四、关联交易协议的主要内容

  《出资协议》由本公司与中铁建总公司于2011年5月19日签署，《出资协议》主要内容如下：

  1、财务公司改制增资后的名称拟定为“中国铁建财务有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准名称为准）。

  2、财务公司本次重组改制增加注册资本人民币122,223万元，增资后的注册资本为人民币130,000万元，各出资人出资额、出资方式和持股比例如下：

  中国铁道建筑总公司以货币方式出资人民币7,800万元，其中用于增加注册资本23万元，增资后占总股本的6%；用于弥补未分配利润负数7,777万元。

  中国铁建股份有限公司认购新增注册资本人民币122,200万元，全部以货币方式出资，占增资后总股本的94%。

  3、自本协议生效之日起20个工作日内足额缴纳出资，并将认缴的出资全额划入财务公司开立的临时人民币账户。

  4、对本次重组财务公司实际发生并且已经由中铁建总公司垫付的重组成本共计人民币112,676,988.67元，由出资各方按照持股比例承担，其中，本公司应将该重组成本中的94%计人民币105,916,369.35元自本协议生效之日起20个工作日内支付给中铁建总公司。

  5、出资各方同意由中铁建总公司作为向中国银行业监督管理委员会申报开业的申请人，由中铁建总公司负责对财务公司进行重组改制并办理相关的工商变更登记手续，并保证所提交文件、证件的真实性、有效性和合法性。

  6、本协议自出资各方的法定代表人或其正式授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  投资财务公司，有利于促进本公司资金集中管理，加强资金监管，防范资金风险；有利于提高本公司资金效益，降低财务成本，优化财务结构；有利于有效配置本公司资源，助力结构调整，推动产融结合。

  财务公司重组改制并增资完成后，在财务公司业务范围内，本公司将新增与控股股东中铁建总公司及其控制的其他企业的关联交易。

  财务公司重组改制并增资完成后，本公司与控股股东中铁建总公司及其控制的其他企业间，不产生同业竞争。

  财务公司重组改制并增资完成后，财务公司将成为本公司的子公司，本公司合并报表将新增财务公司。本公司不存在为财务公司提供担保、委托财务公司理财，以及财务公司占用本公司资金等方面的情况。

  六、独立董事的意见

  本次关联交易在提交公司董事会审议前，已取得公司独立董事同意将该议案提交董事会审议的事前认可。在董事会审议关联交易议案时，公司独立董事对涉及的关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规及其他规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定；拟签署的《出资协议》（草案）系经公司与中国铁道建筑总公司在平等自愿基础上协商拟订，包括交易条件及定价在内的协议内容公平合理，不违反法律、行政法规的强制性规定，符合公司和全体股东的整体利益；交易程序安排符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定；该关联交易的实施有利于公司发展，且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、历史关联交易情况

  最近一个会计年度，本公司与中铁建总公司及其控制的其他企业间除日常关联交易外无其他关联交易。

  八、备查文件目录

  1.第一届董事会第四十四次会议决议；

  2.独立董事事前认可意见；

  3.独立董事意见；

  4.出资协议。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一一年五月二十日