证券代码：600855 股票简称：航天长峰 公告编号：2011-012

  北京航天长峰股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2011年5月19日以通迅方式召开，本次会议通知已于2011年5月9日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长敖刚先生主持，会议审议通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于签署<中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》。

  根据公司发行股份购买中国航天科工防御技术研究院（以下简称为“防御院”）所持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称“长峰科技”）100%股权的重大资产重组方案，公司与防御院于2010年9月30日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  根据中国证监会关于重大资产重组相关规定，为充分保护航天长峰和中小股东利益，根据公司于2010年11月5日召开的2010年第三次临时股东大会对公司董事会的授权：“授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件”，公司对《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》进行了调整、完善，并签署了《中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》。该补充协议主要对原协议中第三条关于盈利补偿方式的部分内容进行了调整、完善，主要更新和完善的内容包括以下几方面：

  1、明确净利润为：扣除非经常性损益后的净利润。

  2、明确指出：如果业绩补偿期内航天长峰发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则补偿股份数额的计算作相应调整。

  3、明确指出：补偿股份数以防御院因本次发行股份购买资产而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  4、对补偿股份的时点，原协议规定：在每个会计年度终了时即进行回购或股份补偿；现按照其他过会案例，改为：补偿期满后，对每年度补偿股份锁定后，统一性进行股份回购或补偿。

  协议的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意航天长峰与防御院签署《中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》。

  该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、唐宁、李东峰、张世溪、吕英、

  丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。

  表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  特此公告

  北京航天长峰股份有限公司董事会

  二〇一一年五月十九日