证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2011-006

浙江明牌珠宝股份有限公司

第一届董事会第十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于2011年5月14日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2011年5月19日（星期四）以通讯表决的形式召开。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：

以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

公司决定以募集资金22,756,541.72元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金22,756,541.72元置换预先已投入募投项目的行为符合公司长远发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金自公告之日起开始实施。

《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构意见详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件

《浙江明牌珠宝股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》

特此公告

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2011年5月19日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2011-007

浙江明牌珠宝股份有限公司

第一届监事会第十次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知于2011年5月14日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2011年5月19日（星期四）以现场书面表决的形式召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金22,756,541.72元置换预先已投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

公司本次置换预先已投入募投项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金自公告之日起开始实施。

独立董事、保荐机构均对此发表了同意意见。

《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）。

备查文件

《浙江明牌珠宝股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》

特此公告

浙江明牌珠宝股份有限公司

监事会

2011年5月19日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2011-008

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于以募集资金置换预先

已投入募投项目的自筹资金的

公 告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公司” 或“明牌珠宝”）于2011年5月19日召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，现就以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：

一、明牌珠宝首次公开发行股票募集资金情况

浙江明牌珠宝股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】485号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，发行价格每股32.00元，募集资金总额为192,000.00万元，扣除发行费用6,107.00万元后，募集资金净额为185,893.00万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的天健验（2011）128号《验资报告》验资确认。

二、募集资金投资项目情况

本公司首次公开发行股票招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	总投资额	使用募集资金额	核准文件
1	营销网络建设项目	53,055.77	53,055.77	浙发改外资[2010]528号
2	生产基地建设项目	34,005.09	34,005.09	绍发改外资[2010]13号
3	研发设计中心项目	5,246.39	5,246.39	绍发改外资[2010]14号
合计		92,307.25	92,307.25	——

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

本公司首次公开发行股票招股说明书第十三节“募集资金运用”中明确：“本公司根据上述项目的实际进度，已通过自筹资金支付部分项目款项，在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换上述项目中公司已预先投入的自筹资金。具体置换金额将根据证券监督主管部门及深圳证券交易所相关规定并经相关会计师事务所审计后确定。”截止2011 年4月29日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为22,756,541.72元，具体情况如下：

单位：人民币元

序号		项目名称		拟投入募集资金额		自筹资金预先投入额		占比（%）
1	营销网络建设项目		530,557,700.00		14,056,541.72		2.65
2	生产基地建设项目		340,050,900.00		7,070,000.00		2.08
3	研发设计中心项目		52,463,900.00		1,630,000.00		3.11
合计			923,072,500.00		22,756,541.72		2.47

四、募集资金置换预先投入的自筹资金情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司首次公开发行股票招股说明书的有关说明，经公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入的自筹资金，资金明细如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	预先投入的自筹资金	本次置换金额
1	营销网络建设项目	14,056,541.72	14,056,541.72
2	生产基地建设项目	7,070,000.00	7,070,000.00
3	研发设计中心项目	1,630,000.00	1,630,000.00
合计		22,756,541.72	22,756,541.72

五、独立董事、公司监事会及保荐机构意见

（一）独立董事就上述募集资金置换事宜发表如下意见

公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

综上所述，我们同意公司用募集资金22,756,541.72元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（二）公司监事会就上述募集资金置换事宜发表如下意见

公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金22,756,541.72元置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

公司本次置换预先已投入募投项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

（三）保荐机构就上述募集资金置换事宜发表如下意见

公司保荐机构财通证券有限责任公司经核查后出具了《财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》，认为：明牌珠宝本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，并经天健会计师事务所有限公司进行专项审核并出具《关于浙江明牌珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定；明牌珠宝本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

本保荐机构同意公司实施上述事项。

六、备查文件

1、《浙江明牌珠宝股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》；

2、《浙江明牌珠宝股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；

3、《浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》；

4、《财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》；

5、天健会计师事务有限公司“天健审字[2011]第3952 号”《 关于浙江明牌珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2011年5月19日