证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2011—012

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

  2、本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  公司2010年度股东大会于2011年5月20日在春兰集团泰州宾馆召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股权数206,994,847股，占公司有表决权股份总数的39.85%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司应出席董事9人,实际出席董事8人，吴建斌独立董事因出差在外未能出席会议，委托奚正志独立董事代为出席并签署相关文件。公司监事、高级管理人员及江苏世纪同仁律师事务所律师出席了本次股东大会。大会由徐群董事长主持，会议采用记名表决方式表决。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票表决方式逐项审议并通过全部议案，具体表决情况如下：

  1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》

  同意206,994,847股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》

  同意206,994,847股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、审议通过了《2010年度财务决算报告》

  同意206,994,847股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过了《2010年度利润分配方案》

  经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2010年度归属于上市公司股东的净利润（合并）-328,721,379.12元，加年初未分配利润-397,123,467.97元，本年度可供股东分配利润-725,844,847.09元。根据《公司章程》的有关规定，2010年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  同意206,994,847股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》

  同意69,292,171股，占参与表决股份总数的93.74%；反对4,630,000股，占参与表决股份总数的6.26%；弃权0股；回避表决133,072,676股。

  6、同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司财务审计服务单位，期限为一年，审计报酬在59万元以内（含59万元）。

  同意206,994,847股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意206,994,847股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  修改后的公司章程详见上海证券交易所网站（hppt ://www.sse.com.cn）。

  三、律师现场鉴证结论

  本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师现场鉴证,并出具了法律意见书,认为公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。

  四、备查文件目录：

  1、经与会董事与记录人确认的股东大会会议决议；

  2、鉴证律师出具的法律意见书。

  特此公告！

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  2011年5月20日

  证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2011—013

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2011年5月17日以书面通知方式发出召开第六届董事会第十次会议的通知，并于2011年5月20日股东大会结束后在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事8人，吴建斌独立董事因出差在外未能出席会议，委托奚正志独立董事代为出席并行使表决权。会议由徐群董事长主持，公司监事、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

  1、审议通过了《董事会秘书工作制度》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站（hppt ://www.sse.com.cn）。

  2、因工作变动原因，公司副总经理徐捷伶女士辞去公司副总经理的职务；经董事会提名委员会审查和董事会审议，同意聘任卞国民先生为公司副总经理。

  公司董事会对徐捷伶女士任职期间为公司所作出的努力和贡献表示衷心的感谢。

  二、公司独立董事对公司副总经理的聘任发表了独立意见：

  公司副总经理人选卞国民先生的推荐和董事会的审议符合公司章程和公司董事会议事规则的有关规定。

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

  二○一一年五月二十日

  附：卞国民先生简历

  卞国民先生，1965年10月出生，本科学历，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科技术员，江苏春兰电器有限公司信息部副经理、规划发展部经理、技术部经理、宣传中心主任，春兰（集团）公司电器管理处处长，江苏春兰制冷设备股份有限公司程控车间主任、生产科科长、制造部部长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。