证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-031

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  万科企业股份有限公司

  关于调整A股股票激励计划股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《关于调整公司股票期权行权价格的议案》于2011年5月13日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议。作为A股股票期权激励计划的激励对象，王石、郁亮、肖莉构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以8票赞成、0票反对、0票弃权，获得通过。本次A股股票期权激励计划股票期权行权价格调整情况如下：

  一、本次A股股票期权激励计划实施情况简述

  2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次A股股票期权激励计划（“期权激励计划”）获得批准。2011年4月18日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定“期权激励计划”的授权日为2011年4月25日。2011年5月9日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的行权价格为8.89元，在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格要根据“期权激励计划”有关规定进行调整。

  二、本次A股股票期权行权价格调整情况

  公司2010年度股东大会审议通过公司2010年度分红派息方案，决议以公司现有股本10,995,210,218股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。

  根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会决议按照“期权激励计划”的规定，在公司2010年度分红派息方案实施后，对A股股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  根据该公式，本次调整后的A股股票期权行权价格=8.89-0.1=8.79元。

  中国登记结算有限责任公司深圳分公司将根据公司的申请实施本次A股股票期权行权价格的调整。

  三、律师法律意见书的结论意见

  广东信达律师事务所认为：本次行权价格调整的授权和批准，行权价格调整的方法和内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

  四、备查文件

  1、2010年度股东大会和2011年第一次临时股东大会决议；

  2、第十六届董事会关于股票期权行权价格调整决议；

  3、关于万科企业股份有限公司A股股票期权行权价格调整的法律意见书。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一一年五月二十一日