证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2011－015

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ⒈本次股东大会没有否决提案的情形。

  ⒉陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2010年度股东大会通知公告于2011年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  ⒊本次股东大会第八项和第九项议案为公司大股东唐山冀东水泥股份有限公司（持有公司股份1,916,320,000股，占公司总股数的29%）提出的临时提案。提案经公司董事会审核，并于2011年5月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于提交2010年年度股东大会临时提案的公告》）

  一、会议召开和出席情况

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2010年度股东大会于二〇一一年五月二十日上午在公司办公楼会议室召开, 会议由董事会召集，由董事长周子敬先生主持，参加会议的股东及股东代表共计4人,代表公司股份263,260,990股,占公司股份总数39.84%，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  会议审议了列入会议通知的议案，经记名投票表决，作出如下决议：

  ㈠通过《公司2010年年度报告》

  本议案表决结果为：同意票263,260,990股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈡批准《公司2010年度董事会工作报告》

  本议案表决结果为：同意票263,260,990股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈢批准《公司2010年度监事会工作报告》

  本议案表决结果为：同意票263,260,990股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈣通过《公司2010年度财务决算报告》

  本议案表决结果为：同意票263,260,990股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈤批准《公司2010年度利润分配方案》

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润288,678,544.56元，合并年初未分配利润-1,009,525,955.96元，可供股东分配利润为-720,847,411.40元。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2010年度不进行利润分配。

  本议案表决结果为：同意票263,260,990股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈥通过《关于2011年日常关联交易预计的议案》

  在本议案表决时，关联股东唐山冀东水泥股份有限公司回避了对该议案的表决。本项议案有效表决权股数为71,628,990股。

  本议案表决结果为：同意票71,628,990股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈦通过《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》

  决定聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，授权董事会确定年度审计费用。

  本议案表决结果为：同意票263,260,990股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈧通过《公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人的临时提案》（本议案以累积投票方法表决）

  根据股东唐山冀东水泥股份有限公司的提议，选举于九洲先生、刘宗山先生、安学辰先生、龚天林先生、司国强先生、郭西平先生、王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士为公司第五届董事会董事，其中：王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士为公司第五届董事会独立董事。表决结果为：

  于九洲先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  刘宗山先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  安学辰先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  龚天林先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  司国强先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  郭西平先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  王福川先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  陈贵春女士：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  孙红梅女士：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  上述人员组成公司第五届董事会，公司第五届董事会董事任期自2011年5月20日至2014年5月19日。

  当选董事简历详见公司2011年5月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于提交2010年年度股东大会临时提案的公告》（临2011-013号）

  ㈨通过《公司监事会换届选举暨第五届监事会监事候选人的临时提案》（本议案以累积投票方法表决）

  根据股东唐山冀东水泥股份有限公司的提议，选举孙秀利先生和王振海先生为第五届监事会股东监事，表决结果为：

  孙秀利先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  王振海先生：同意263,260,990股；反对0股；弃权0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  2011年5月9日公司职工代表组长会议选举冯生华先生为公司第五届监事会职工监事。

  孙秀利先生、王振海先生和冯生华先生共同组成公司第五届监事会，公司第五届监事会监事任期自2011年5月20日至2014年5月19日。

  股东监事孙秀利先生和王振海先生的简历详见公司2011年5月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于提交2010年年度股东大会临时提案的公告》（临2011-013号），职工监事冯生华先生的简历详见附件。

  三、律师见证情况

  北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师为本次会议出具了见证法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  ⒈公司于2011年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2010年第一次临时股东大会通知。

  ⒉公司于2011年5月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于提交2010年年度股东大会临时提案的公告》。

  ⒊经与会董事签字确认的股东大会决议。

  ⒋北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2011年5月20日

  附件：冯生华先生简历

  冯生华先生：1958年11月出生，本科学历，高级政工师，1977年3月参加工作，1981年3月加入中国共产党。曾任青海军区某部军械员、文书兼团支部副书记，耀县公安局干事，陕西省耀县水泥厂保卫科干事、厂组织部副部长、部长，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司党委副书记兼纪委书记，党委副书记兼纪委书记、工会主席、第四届监事会主席。现任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席，第五届监事会职工监事。

  证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2011－016

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第一次会议于2011年5月20日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由与会董事一致推举董事于九洲先生主持。公司监事会全体成员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议：

  一、通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

  选举于九洲先生为公司第五届董事会董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

  选举刘宗山先生和安学辰先生为公司第五届董事会副董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、通过《关于委任董事会专门委员会成员的议案》。

  公司第五届董事会各专门委员会组成如下：

  ㈠董事会战略委员会：由六名董事组成，委员为于九洲先生、龚天林先生、刘宗山先生、司国强先生、王福川先生和陈贵春女士，董事长于九洲先生为主任委员。

  ㈡董事会提名委员会：由三名董事组成，委员为刘宗山先生、王福川先生和陈贵春女士，独立董事陈贵春女士为主任委员。

  ㈢董事会薪酬与考核委员会：由三名董事组成，委员为刘宗山先生、王福川先生和孙红梅女士，独立董事王福川先生为主任委员

  ㈣董事会审计委员会：由三名董事组成，委员为安学辰先生、陈贵春女士和孙红梅女士，独立董事孙红梅女士为主任委员。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  经董事长提名，董事会提名委员会审查，聘任司国强先生为公司总经理。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。

  经董事长提名，董事会提名委员会审查，聘任韩保平先生为公司董事会秘书，樊吉社先生为公司证券事务代表。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、通过《关于聘任公司副总经理、总会计师和总工程师的议案》。

  经总经理提名，董事会提名委员会审查，聘任侃莅先生、贾近先生和刘全先生为公司副总经理，聘任李宁女士为公司总会计师，聘任和立新先生为公司总工程师。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述聘任人员任期与本届董事会任期相同，其简历详见附件。

  特此公告。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2011年5月20日

  附件：聘任人员简历

  ⒈司国强先生：1966年12月出生，大学本科学历，高级工程师。1989年7月加入河北省冀东水泥厂，曾任河北省冀东水泥厂运销处工程师；唐山冀东水泥股份有限公司计控处工段长、人力资源部部长助理；冀东水泥吉林有限责任公司人力资源部部长；唐山盾石机械制造有限责任公司人力资源部部长；唐山冀东水泥股份有限公司安环处副处长；唐山启新水泥有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理；唐山启新建材有限责任公司党委副书记、纪委书记、副总经理（主持工作）；唐山冀东水泥股份有限公司审计部副部长（主持工作）；辽阳冀东水泥有限公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司审计部部长、马达加斯加项目部总经理；冀东水泥丰润有限公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司保定项目部总经理；唐山冀东水泥股份有限公司冀中南大区总经理兼唐县冀东水泥有限责任公司总经理、涞水冀东水泥有限责任公司总经理。2010年11月至今任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司总经理。现任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事、总经理。

  ⒉韩保平先生：1963年5月出生，工商管理硕士学历，高级经济师，曾任陕西省耀县水泥厂制造一厂计财科副科长（主持工作），陕西秦岭水泥股份有限公司监事、投资证券处处长，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任，董事、董事会秘书。2000年5月至今任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会秘书。2000年7月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

  ⒊侃莅先生：1970年7月出生，大学专科学历，工程师。1996年7月加入河北省冀东水泥厂，曾任唐山冀东水泥股份有限公司原料工段副段长兼工艺责任工程师，制造分厂厂长助理，制造分厂技术组工艺责任工程师，烧成车间主任；唐山冀东水泥股份有限公司丰润公司生产技术部部长，总经理助理；冀东水泥滦县有限责任公司总经理助理；冀东水泥（烟台）有限责任公司副总经理；冀东海天水泥闻喜有限责任公司副总经理；大同冀东水泥有限责任公司副总经理。2010年12月至今任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司副总经理。

  ⒋贾近先生：1972年10月出生，大学专科学历，工程师。1995年7月加入河北省冀东水泥厂，曾任河北省冀东水泥厂制造分厂工程师；冀东海德堡（扶风）水泥有限公司设备部部长；冀东水泥凤翔有限责任公司总经理助理，副总经理。2010年12月至今任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司副总经理。

  ⒌刘全先生：1976年1月出生，大学本科学历，工程师。曾任唐山冀东水泥股份有限公司技术员，滦县冀东水泥有限责任公司原料车间主任、古冶粉磨站经理、设备部部长，河北省冀东水泥集团有限责任公司印尼项目部采购经理，临澧冀东水泥有限公司设备部部长、总经理助理、副总经理。2011年5月起任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司副总经理。

  ⒍李宁女士：1961年1月出生，大专学历，会计师。曾任陕西省耀县水泥厂财务处主管会计、处长助理、陕西秦岭水泥股份有限公司财务处副处长，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司财务部部长，副总会计师。2002年3月至今任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司总会计师。

  ⒎和立新先生：1964年9月出生，在职硕士研究生学历，高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂化验室技术员，化验室副主任，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司质检研究中心主任兼化验室主任，副总工程师。2003年6月至今任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司总工程师。

  ⒏樊吉社先生：1969年12月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任陕西省耀县水泥厂制造一厂计财科干事、企业管理处干事，陕西秦岭水泥股份有限公司规划发展处干事、投资证券处干事、市场拓展部部长助理、经营拓展部副部长、资产部副部长、董事会办公室主任。2008年4月至今任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。2008年11月取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证书。

  证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2011－017

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程》的有关规定，2011年5月9日陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表组长会议选举冯生华先生为公司第五届监事会职工监事。

  公司第五届监事会第一次会议于2011年5月20日在公司办公楼会议室召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。与会监事推举冯生华先生主持会议，经审议一致同意，并形成如下决议：

  选举冯生华先生为公司第五届监事会主席，选举王振海先生为公司第五届监事会副主席。

  特此公告。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司监事会

  二〇一一年五月二十日