第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2011-021
梅花生物科技集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花集团”）第六届董事会第六次会议于2011年5月20日上午10点半在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室举行，会议通知于2011年5月12日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
1.关于与招商局物流集团有限公司合资设立新疆招商梅花物流有限公司的议案
因业务发展需要，本着平等互利的原则，公司与招商局物流集团有限公司（下简称“招商局物流”）在新疆维吾尔自治区五家渠市签署经营合同，拟共同出资设立新疆招商梅花物流有限公司。拟设公司名称为新疆招商梅花物流有限公司，住所地为新疆维吾尔自治区五家渠市五家渠工业区，法定代表人为许永军，经营范围拟定为粮食收购、仓储、加工、贸易及物流，注册资本为人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）。其中梅花集团以现金出资1500万元，占总注册资本的30%；招商局物流以现金出资3500万元，占总注册资本的70%。（以上信息以当地工商行政管理部门登记事项为准）。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司对外投资公告》，公告编号：2011-022）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于修订《内部控制管理制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制管理制度》）
3.关于修订《控股子公司管理办法》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司控股子公司管理办法》）
4.关于制定《对外投资管理办法》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司对外投资管理办法》）
5.关于制定《内部审计管理制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司内部审计管理制度》）
6.关于公司治理专项活动的整改报告的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一一年五月二十日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2011-022
梅花生物科技集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 投资标的名称：新疆招商梅花物流有限公司（下称“拟设公司”）
2. 投资金额和比例：梅花集团以现金出资1500万元，占拟设公司总注册资本的30%
一、对外投资概述
因业务发展需要，本着平等互利的原则，梅花集团与招商局物流集团有限公司在新疆维吾尔自治区五家渠市签署经营合同，共同出资设立新疆招商梅花物流有限公司，本次对外投资不涉及关联交易。
梅花集团第六届董事会第六次会议于2011年5月20日上午10点半在三楼会议室召开，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了会议，经审议，全票通过《关于与招商局物流集团有限公司合资设立新疆招商梅花物流有限公司的议案》。
本次对外投资事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的审批。
二、投资合作方情况
招商局物流集团有限公司（下简称“招商局物流”）是国资委直接管理的国有大型企业招商局集团有限公司的全资子公司，总部位于深圳蛇口。基本情况如下：
企业名称：招商局物流集团有限公司
法定代表人：胡政
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市南山区蛇口招商路招商大厦717-720、731-736室
注册资本：15000万元
主要经营范围包括兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、物流信息咨询、公路货运及理货、道路普通货物运输、道路集装箱运输、搬运装卸、仓储、货物配送、国内货物联运等等。
三、投资标的基本情况
拟设公司名称：新疆招商梅花物流有限公司
住所地：新疆维吾尔自治区五家渠市五家渠工业区
法定代表人：许永军
经营范围：粮食收购、仓储、加工、贸易及物流
注册资本：人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）
其中梅花集团以现金出资1500万元，资金来源为企业自筹，占总注册资本的30%；招商局物流以现金出资3500万元，资金来源为企业自筹，占总注册资本的70%.
以上事项以当地工商行政管理部门登记为准。
四、合同的主要内容
1.拟设公司基本情况
名称：新疆招商梅花物流有限公司（以工商登记为准）
公司住所地：新疆维吾尔自治区五家渠市五家渠工业区
法定代表人：许永军
注册资本：人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）
经营范围：粮食收购、仓储、加工、贸易及物流
2.投资金额及出资方式
梅花集团出资1500万元，现金出资；
招商局物流出资3500万元，现金出资；
3.便于公司治理的安排
（1）拟设公司设董事会，由五名董事组成。董事由股东推选并经股东会确认，任期三年。其中，梅花集团有权委派两名董事候选人，招商局物流有权委派三名董事候选人。董事长从招商局物流委派的董事候选人中产生，并为公司的法定代表人，任期为三年。
（2）拟设公司设监事会，监事会成员共三名，梅花集团委派一名候选人，招商局物流委派两名候选人。
（3）拟设公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理、财务总监各一名，副总经理、总经理助理各若干名，并根据公司情况设若干管理部门。其中，总经理和财务总监分别由招商局物流和梅花集团推荐候选人。
4.合同争议解决
合同履行期间发生争议，双方一致同意协商解决；在协商不成的情形下，提交合同签署地人民法院管辖。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资资金来源全部为企业自筹，招商局物流和公司有多年合作关系，公司希望通过本次投资节约物流运输成本，提高企业竞争力。
六、备查文件
1.第六届董事会第六次会议决议
2.合资经营新疆招商梅花物流有限公司合同
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一一年五月二十日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2011-023
梅花生物科技集团股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次会议不存在否决或修改议案的情况
2.本次会议召开前不存在补充议案的情况
一、会议召开和出席情况
1.现场会议召开时间： 2011年5月20日下午1:30-3:00
网络投票时间： 2011年5月20日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00
2.现场召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
3.会议主持人：董事长孟庆山先生
4.股东出席情况：参加本次会议的股东及授权代表共295人，代表股数2377970933 股，占公司股份总数的87.81%；其中出席现场会议的股东及授权代表共17人，代表股数2374952787股，占公司股份总数的87.70%；参加网络投票的股东及股东代理人共278人，代表股数3018146股，占公司股份总数的0.11%。
5.其他人员出席或列席情况：公司全体董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，北京市天银律师事务所律师对本次会议进行了现场见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决情况：同意2375802100票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对477830票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1691003票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.关于公司2011年非公开发行股票方案的议案
2.01发行方式
表决情况：同意2376454291票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对1104933票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权411709票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%。
2.02发行种类
表决情况：同意2375759009票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对426770票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1785154票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.03发行股票面值
表决情况：同意2375765801票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对425770票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1779362票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.04发行数量
表决情况：同意2375761609票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对425970票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1783354票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.05发行对象及认购方式
表决情况：同意2375757009票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对425970票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1787954票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.06上市地点
表决情况：同意2375758009票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对423770票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1789154票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.07发行价格及定价原则
表决情况：同意2375762909票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对425170票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1782854票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.08募集资金投资项目
表决情况：同意2375757009票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对423770票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1790154票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.09本次非公开发行股票的限售期：
表决情况：同意2375757009票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对423770票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1790154票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.10本次非公开发行前的未分配利润安排
表决情况：同意2375770395票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对412384票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1788154票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
2.11决议的有效期
表决情况：同意2375757009票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对423770票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1790154票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。
3、关于前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：同意2375670335票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.90%；反对390386票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1910212票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。
4、关于公司2011年非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案
表决情况：同意2375690643票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.90%；反对396586票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1883704票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。
5、关于梅花集团2011年非公开发行A股股票预案的议案
表决情况：同意2375702166票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.90%；反对403772票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1864995票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决情况：同意2375686487票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.90%；反对403772票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1880674票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。
7、关于公司申请发行中期票据的议案
表决情况：同意2375661983票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.90%；反对399072票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；弃权1909878票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。
三、律师见证意见
本次股东大会经北京市天银律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件目录
1.梅花集团2011年第二次临时股东大会决议
2.法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一一年五月二十日