股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-008号

  罗顿发展股份有限公司

  二〇一〇年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）二○一○年年度股东大会于2011年5月20日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开，出席本次会议的股东及股东代表共计九人，代表股份157,885,165股，占公司总股本439,011,169股的35.96%，本次大会由李维董事长主持。公司6名董事、1名监事和2名高级管理人员以及公司聘请的见证律师参加了本次股东大会。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  到会股东及授权代表以记名投票方式表决，审议通过了如下决议：

  1、同意《关于2010年年度报告及其摘要的议案》，其中：同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的99.02%；弃权票为365,000股，反对票为1,180, 000股。

  2、同意《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》，其中：同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的99.02%；弃权票为365,000股，反对票为1,180, 000股。

  3、同意《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》，其中：同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的99.02%；弃权票为365,000股，反对票为1,180, 000股。

  4、同意《关于公司2010年度财务决算报告的议案》，其中：同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的99.02%；弃权票为365,000股，反对票为1,180, 000股。

  5、同意《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，其中：同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的99.02%；弃权票为365,000股，反对票为1,180, 000股。

  6、同意《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构及支付其2010年度报酬的议案》，其中：同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的99.02%；弃权票为365,000股，反对票为1,180, 000股。

  7、《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》，由议案7和10合并产生并采取累积投票的方式表决，经与会股东及授权代表以记名投票方式表决，结果如下：

  A、董事（简历附后）当选结果：

  （1）李维先生，同意票为164,065,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  （2）余前先生，同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  （3）高松先生，同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  （4）王飞先生，同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  （5）刘飞先生，同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  B、独立董事（简历附后）当选结果：

  （1）关新红女士，同意票为159,795,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  （2）王长军先生，同意票为152,035,192股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  （3）臧小涵女士，同意票为146,257,602股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  以上董事、独立董事为公司第五届董事会成员，任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  8、《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》，由议案8和11合并产生并采取累积投票的方式表决，经与会股东及授权代表以记名投票方式表决，结果如下：

  监事（简历附后）当选结果：

  （1）侯跃武先生，同意票为156,340,165股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  （2）马磊先生，同意票为146,622,602股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

  以上监事为公司第五届监事会成员，他们将与由公司职工代表选举出任的监事吴世界先生共同组成公司第五届监事会，任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  9、同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司签署〈精装修工程施工合同〉的议案》，其中：同意票为4,805,103股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的75.67%；弃权票为365,000股，反对票为1,180, 000股。因海南黄金海岸集团有限公司和海口国能投资发展有限公司（原名海口国能物业发展有限公司）为关联股东，对本议案的表决予以了回避。

  三、律师见证情况

  北京市竞天公诚律师事务所胡冰律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：“公司本次年度股东大会的召集召开程序、出席股东资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。”

  四、备查文件目录

  1、公司董事会2011年4月23日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露的召开2010年年度股东大会的会议通知；

  2、公司董事会2011年5月10日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露的关于2010年年度股东大会增加临时提案的公告；

  3、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  4、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司

  董 事 会

  2011年5月20日

  附：1、当选董事简历：

  （1）李维先生，硕士学历。1999年3月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

  （2）余前先生，硕士学历。1999年3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

  （3）高松先生，大学本科。1999年3月起任本公司董事。现任海口国能投资发展有限公司董事。

  （4 ）王飞先生，大专学历。1999年3月起任本公司董事。1994年6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。

  （5）刘飞先生，1972年1月出生。大专学历，2005年至2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理。现任北京罗顿沙河建设发展有限公司副总裁。

  （6）关新红女士，经济学博士，副教授，硕士研究生导师。1988年毕业于中央财政金融学院，获管理学学士学位；2000年毕业于中央财经大学获管理学硕士；2005年毕业于中央财经大学获经济学博士。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员。2007年10月29日起任本公司独立董事。

  （7）王长军先生，1955年7月出生。本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。

  （8）臧小涵女士，1980年5月出生。本科学士学历。国家注册拍卖师。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。

  2、当选监事简历：

  （1）侯跃武先生，硕士学历。2004年5月18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资发展有限公司董事长。

  （2）马磊先生，1958年11月出生，本科学历。自1996年起至今，任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。

  （3）职工代表出任的监事吴世界先生简历：大专学历。1996年3月起在海南金海岸装饰工程有限公司任职。现任上海罗顿装饰工程有限公司浙江分公司总经理。

  股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-009号

  罗顿发展股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经2010年年度股东大会审议，公司第五届董事会成员于2011年5月20日选举产生，公司第五届董事会第一次会议通知于2011年5月20日以口头、电话及书面形式发送给各位董事，会议于2011年5月20日以现场方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名。臧小涵独立董事全权委托关新红独立董事出席会议并行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：

  一、同意《关于选举公司董事长的的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

  经与会董事举手表决，一致推举高松先生为本公司第五届董事会董事长（简历附后），任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  二、同意《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

  经与会董事举手表决，选举以下董事为第五届董事会四个专门委员会委员。任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  1、战略委员会由三名委员组成：其中：李维董事任主任委员、余前董事、王长军独立董事任委员，任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  2、审计委员会由三名委员组成：其中：关新红独立董事任主任委员、李维董事、臧小涵独立董事任委员，任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  3、提名委员会由三名委员组成：其中：王长军独立董事任主任委员、李维董事、臧小涵独立董事任委员，任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  4、薪酬与考核委员会由三名委员组成：其中：王长军独立董事任主任委员、李维董事、臧小涵独立董事任委员，任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  三、同意《关于聘任公司总经理的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

  经公司董事长高松先生提名，聘任余前先生为公司总经理（简历附后），任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  四、同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

  经公司董事、总经理余前先生提名，聘任杨凡女士为公司常务副总经理（简历附后）；徐庆明先生为公司副总经理兼财务总监（简历附后），刘飞先生为公司副总经理（简历附后）。任期均为三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  五、同意《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

  经公司董事长高松先生提名，聘任韦胜杭先生为公司董事会秘书（简历附后），林丽娟女士为证券事务代表（简历附后），任期均为三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  以上议案三至议案五关于公司高级管理人员的聘任，公司独立董事关新红女士、臧小涵女士和王长军先生发表了如下独立意见：“上述议案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法、合规。”

  六、同意《关于建立公司董事会秘书管理办法的议案》表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该办法详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、同意《关于首发募集资金继续暂时用作补充公司流动资金的议案》；表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2010年11月30日，经公司第四届董事会第19次会议和第四届监事会第10次会议审议，同意将首发募集资金原拟用于“兼并海南免税商品企业公司””项目的募集资金2560万元暂时用作补充公司流动资金[具体内容详见2010年12月1日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“临2010-021号”和“临2010-022号”的《公司第四届董事会第十九次会议（通讯表决方式）决议公告》和《公司第四届监事会第十次会议（通讯表决方式）决议公告》]。现根据该项目的实际进展情况，因兼并对象尚存在不利于兼并的重大问题仍未能清理，预计上述资金在未来6个月内仍将处于闲置状态。公司董事会决定，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，即2011年5月30日前，公司将及时把该项资金归还至募集资金专用账户，并将继续暂时用作补充公司流动资金六个月，自2011年5月30日至2011年11月30日。独立董事关新红女士、臧小涵女士和王长军先生发表了如下独立意见：上述以闲置募集资金继续暂时补充流动资金的行为符合公司目前实际情况，不会损害公司的利益，有利于改善公司目前的经营情况。

  八、同意《关于继续向中国光大银行股份有限公司海口分行贷款的议案》，表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2010年6月23日，本公司与中国光大银行股份有限公司海口分行（以下简称“光大银行”）签署了《借款合同》。公司向其借款人民币11900万元，贷款期限为2010年6月25 日至2011年5月25日，年利率为6.903%。上述贷款的担保方式为抵押加质押。其中：1、公司提供海口金海岸罗顿大酒店南楼、北楼第一层裙楼；北楼第二层裙楼；南楼、北楼5-11层；配电房、设备房、洗衣房、员工食堂等，面积共27347.45平方米的房产及相应的土地使用权作抵押；2、公司控股股东——海南黄金海岸集团有限公司所持公司股份140，772，629股质押给了中国光大银行股份有限公司海口分行，质押登记日为2010年6月24日。

  因公司经营业务需要，公司将继续向中国光大银行股份有限公司海口分行贷款不超过11900万元，并授权经营班子办理相关手续。

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司

  董 事 会

  二零一一年五月二十日

  附： 董事长、高级管理人员董事简历：

  1、董事长高松先生，大学本科。1999年3月起任本公司董事。现任海口国能投资发展有限公司董事。

  2、董事、总经理余前先生，硕士学历。1999年3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

  3、董事、副总经理刘飞先生，大专学历，2005年至2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理。现任北京罗顿沙河建设发展有限公司副总裁。

  4、常务副总经理，杨凡女士，本科学历。1999年3月起任本公司副总经理，2000年5月起任常务副总经理。

  5、副总经理兼财务总监徐庆明先生，大专学历。1999年3月起任本公司财务总监。

  6、董事会秘书韦胜杭先生，本科学历。1999年3月起任本公司董事会秘书。

  7、证券事务代表林丽娟女士，本科学历。2000年5月起任本公司证券部副经理。

  股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-010号

  罗顿发展股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经2010年年度股东大会审议，公司第五届监事会成员于2011年5月20日选举产生，他们与由公司职工代表出任的监事吴世界先生共同组成公司第五届监事会，公司第五届监事会第一次会议通知于2011年5月20日以口头、电话及书面形式发送给各位监事，会议于2011年5月20日以现场方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下决议：

  一、同意《关于选举公司监事会召集人的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经与会监事举手表决，一致推举侯跃武先生为本公司第五届监事会召集人（简历附后），任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

  二、同意《关于首发募集资金继续暂时用作补充公司流动资金的议案》；表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2010年11月30日，经公司第四届董事会第19次会议和第四届监事会第10次会议审议，同意将首发募集资金原拟用于“兼并海南免税商品企业公司””项目的募集资金2560万元暂时用作补充公司流动资金[具体内容详见2010年12月1日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“临2010-021号”和“临2010-022号”的《公司第四届董事会第十九次会议（通讯表决方式）决议公告》和《公司第四届监事会第十次会议（通讯表决方式）决议公告》]。现根据该项目的实际进展情况，因兼并对象尚存在不利于兼并的重大问题仍未能清理，预计上述资金在未来6个月内仍将处于闲置状态。

  公司董事会决定，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，即2011年5月30日前，公司将及时把该项资金归还至募集资金专用账户，并将继续暂时用作补充公司流动资金六个月，自2011年5月30日至2011年11月30日。根据以上情况，公司监事会同意公司董事会的决定。

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司监事会

  二零一一年五月二十日

  附：监事会召集人简历：侯跃武先生，硕士学历。2004年5月18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资发展有限公司董事长。