A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-019
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量：103,513,229股
●发行价格：17.93元/股
●发行对象认购的数量及限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙） | 10,485,220 | 187,999,994.60 | 12 |
| 2 | 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,376,352 | 186,047,991.36 | 12 |
| 3 | 济南北安投资有限公司 | 10,708,310 | 191,999,998.30 | 12 |
| 4 | 哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 | 10,387,060 | 186,239,985.80 | 12 |
| 5 | 西安长国投资管理有限合伙企业 | 15,446,179 | 276,949,989.47 | 12 |
| 6 | 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,845,510 | 194,459,994.30 | 12 |
| 7 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 11,049,079 | 198,109,986.47 | 12 |
| 8 | 方正证券股份有限公司 | 12,046,848 | 215,999,984.64 | 12 |
| 9 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 10,373,675 | 185,999,992.75 | 12 |
| 10 | 上海力利投资管理合伙企业(有限合伙) | 1,794,996 | 32,184,282.31 | 12 |
| 合计 | 103,513,229 | 1,855,992,195.97 |
●预计上市时间：2012年5月21日
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张 嘉 庆 刘 和 兴 刘 富 云
吴 明 卢 应 双 于 立 龙
suo 克 明 向 明 邵 卫 锋
云南云天化股份有限公司
2011年5月22日
一、 本次发行概况
(一) 本次发行履行的相关程序
2010年6月11日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过本次非公开发行A股股票的相关议案。
2010年7月16日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行A股股票的相关议案。
2011年1月31日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案。
2011年3月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2011年4月29日，公司获得中国证监会出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]629号），核准公司非公开发行不超过11,359万股A股。
(二) 本次发行情况
1、发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
发行数量为103,513,229股。
3、发行价格
发行价格为17.93元/股。
经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格不低于第五届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，即不低于16.34元/股。本公司、保荐人（主承销商）根据簿记建档结果，合理确定本次发行的价格为17.93元/股，相当于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的98.8%，相当于发行申购日（2011年5月6日）前二十个交易日本公司A股股票交易均价的76.4%。
4、募集资金及发行费用
本次发行A股股票募集资金总额为1,855,992,195.97元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发行费用56,779,765.88元后，实际募集资金净额为1,799,212,430.09元。2011年5月12日，中瑞岳华会计师事务所就特定投资者以现金方式认购云天化非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2011]第090号《验资报告》。
5、保荐人（主承销商）
本次发行的保荐人（主承销商）为中国国际金融有限公司。
(三) 募集资金验资和股份登记情况
2011年5月12日，中瑞岳华会计师事务所就特定投资者以现金方式认购云天化非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2011]第090号《验资报告》：本次发行募集资金总额1,855,992,195.97元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额1,799,212,430.09元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于 2011年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
(四) 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司认为：“云天化本次发行已经过云天化2010年第一次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正、透明的原则，询价对象名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市通商律师事务所进行法律见证，并符合云天化2010年第一次临时股东大会决议，以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则。本次发行结果公平、公正、有效。”
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市通商律师事务所认为：“公司本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次发行的结果公平、公正。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及《认购确认函》等法律文书合法、有效。”
二、 发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则及数量优先原则，确定本次发行的对象为如下投资者：
| 序号 | 名称 | 配售数量 （股） | 限售期 （月） | 上市流通时间 |
| 1 | 绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙） | 10,485,220 | 12 | 2012年5月21日 |
| 2 | 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,376,352 | 12 | 2012年5月21日 |
| 3 | 济南北安投资有限公司 | 10,708,310 | 12 | 2012年5月21日 |
| 4 | 哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 | 10,387,060 | 12 | 2012年5月21日 |
| 5 | 西安长国投资管理有限合伙企业 | 15,446,179 | 12 | 2012年5月21日 |
| 6 | 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,845,510 | 12 | 2012年5月21日 |
| 7 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 11,049,079 | 12 | 2012年5月21日 |
| 8 | 方正证券股份有限公司 | 12,046,848 | 12 | 2012年5月21日 |
| 9 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 10,373,675 | 12 | 2012年5月21日 |
| 10 | 上海力利投资管理合伙企业(有限合伙) | 1,794,996 | 12 | 2012年5月21日 |
| 合计 | 103,513,229 |
(二) 发行对象情况
本次发行的发行对象除持有公司的股票之外，与公司不存在关联关系。发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，目前亦无未来交易安排。发行对象的基本情况如下：
1、绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：绍兴市中兴北路519号307室
法定代表人：王梁
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：杭州市竞舟路
法定代表人：李锦荣
经营范围：股权投资、投资咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
3、济南北安投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：济南市槐荫区纬八路129号
法定代表人：张铁军
注册资本：60,000,000元
经营范围：以企业自有资产对外投资（未取得专项许可的项目除外）
4、哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：哈尔滨市南岗区红军街10号9层9076-9078室
法定代表人：庄建学
注册资本： 6,200,000元
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资管理咨询、受托资产管理。会议服务
5、西安长国投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心24层a-03室
法定代表人：李云
经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
6、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园区日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼421号
法定代表人：陈继武
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
7、雅戈尔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本： 2,226,611,695元
经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务
8、方正证券股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
法定代表人：雷杰
注册资本：4,600,000,000元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销（有效期至2012年6月15日）
9、中国华电集团资本控股有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市海淀区首体南路22号
法定代表人：郭怀保
注册资本： 857,140,000元
经营范围：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务
10、上海力利投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
住所：浦东新区浦东大道2123号3E-1506室
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营
三、 本次发行前后公司前10名股东变化
(一) 本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2011年4月29日，公司前十名股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 云天化集团有限责任公司 | A股流通股 | 329,441,977 | 55.83 |
| 2 | 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 | A股流通股 | 8,588,877 | 1.46 |
| 3 | 全国社保基金一零二组合 | A股流通股 | 3,999,815 | 0.68 |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | A股流通股 | 3,002,128 | 0.51 |
| 5 | 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | A股流通股 | 2,816,976 | 0.48 |
| 6 | 中国工商银行-申万菱信新动力股票型证券投资基金 | A股流通股 | 2,640,907 | 0.45 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | A股流通股 | 2,601,942 | 0.44 |
| 8 | BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | A股流通股 | 2,600,212 | 0.44 |
| 9 | 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 | A股流通股 | 2,368,219 | 0.34 |
| 10 | 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 | A股流通股 | 2,000,000 | 0.34 |
(二) 本次发行后公司前十名股东持股情
截至2011年5月20日，本次非公开发行A股新股完成后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 云天化集团有限责任公司 | A股流通股 | 329,441,977 | 47.50 | 0 |
| 2 | 西安长国投资管理有限合伙企业 | A股限售股 | 15,446,179 | 2.23 | 15,446,179 |
| 3 | 方正证券股份有限公司 | A股限售股 | 12,046,848 | 1.74 | 12,046,848 |
| 4 | 雅戈尔集团股份有限公司 | A股限售股 | 11,049,079 | 1.59 | 11,049,079 |
| 5 | 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A股限售股 | 10,845,510 | 1.56 | 10,845,510 |
| 6 | 济南北安投资有限公司 | A股限售股 | 10,708,310 | 1.54 | 10,708,310 |
| 7 | 绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙） | A股限售股 | 10,485,220 | 1.51 | 10,485,220 |
| 8 | 哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 | A股限售股 | 10,387,060 | 1.50 | 10,387,060 |
| 9 | 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙） | A股限售股 | 10,376,352 | 1.50 | 10,376,352 |
| 10 | 中国华电集团资本控股有限公司 | A股限售股 | 10,373,675 | 1.50 | 10,373,675 |
本次发行后公司的控股股东仍为云天化集团有限责任公司，实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，公司控制权并未发生改变。
四、 本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后云天化股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前 （截至2011年4月29日） | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - | 103,513,229 | 14.92% |
| 1、国有股 | - | - | - | - |
| 2、境内法人持股 | - | - | 103,513,229 | 14.92% |
| 3、境外法人持股 | - | - | - | - |
| 4、高管持股 | ||||
| 二、无限售条件的流通股 | 590,121,281 | 100.00% | 590,121,281 | 85.08% |
| 三、股份总数 | 590,121,281 | 100.00% | 693,634,510 | 100.00% |
五、 管理层讨论与分析
(一) 本次发行对云天化业务结构的影响
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为化肥、玻璃纤维和有机化工新材料。本次发行募集资金投资项目（除偿还银行贷款）均为本公司的主营业务，有助于增强本公司经营领域的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的盈利能力。
(二) 本次发行对云天化资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,799,212,430.09元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以2010年12月31日的财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加至2,623,214.01万元，增加比率为7.36%，公司归属于母公司所有者权益合计增加至642,355.31万元，增加比率为38.91%，合并资产负债率从71.0%下降至66.1%，公司的每股净资产由7.84元提高到9.26元，增幅达18.12%。
(三) 本次发行对云天化公司治理和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。通过本次非公开发行，更多机构投资者成为公司股东，有助优化公司股权结构、提高规范治理水平，促进公司业务的健康、稳定发展。
本次发行前后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
(四) 本次发行对云天化同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东及认购对象之间存在同业竞争情形。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
本次发行不会导致新增对外担保，也不会导致关联方资金占用的情况。
六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一) 保荐人（主承销商）
名 称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
保荐代表人： 王建阳、陈泉泉
项目协办人： 周泽剑
项目组其他成员：戚克栴、吴波、贺君、王檑、章志皓
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： (010) 6505 1166
传 真： (010) 6505 1156
(二) 律师事务所
名 称： 北京市通商律师事务所
负 责 人： 徐晓飞
经办律师： 韩小京、张小满
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话： (010) 6569 3399
传 真： (020) 6569 3838
(三) 申购资金到账验资机构
公司名称： 北京兴华会计师事务所有限责任公司
负 责 人： 王全洲
经办会计师： 陈新华、谭红旭
办公地址： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话： （8610）8225 0666
传 真： （8610）8225 0851
(四) 会计师事务所
名 称： 中瑞岳华会计师事务所
负 责 人： 刘贵彬
经办会计师： 郭茜、李玉
办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
联系电话： （010）8809 5588
传 真： （010）8809 1190
(五) 主承销商律师
名 称： 上海市方达律师事务所北京分所
负 责 人： 康明
经办律师： 丁继栋、王恒
办公地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦21层
联系电话： （010）5769 5600
传 真： （010）5769 5788
七、 备查文件目录
1、会计师事务所为公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、保荐人出具的《云南云天化股份有限公司非公开发行股票合规性报告》；
4、公司律师出具的《关于云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30在公司的办公地点查阅。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二〇一一年五月二十三日