股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－036

河南中孚实业股份有限公司第六届

董事会第二十二次会议决议暨召开2011年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2011年5月20日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司关于受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的公告将另行披露，待该公告披露后将提请股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》（逐项审议）；

为优化公司债务结构，补充流动资金，根据《公司债券发行试点办法》规定，公司拟申请发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。发行公司债券具体方案如下：

1、本次公司债券发行规模

在中国境内公开发行本金总额不超过20亿元人民币（含20亿）的公司债券，以一期或分期形式发行。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、本次公司债券期限

本次公司债券期限不超过8年（含8年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模根据发行时的市场情况确定。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、本次公司债券利率

本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、本次公司债券募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务，优化公司债务结构和补充流动资金。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、本次公司债券发行是否向原股东优先配售的安排

本次公司债券发行不向原股东优先配售。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、本次公司债券的上市场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、本次公司债券偿还的保证措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8、本次公司债券股东大会决议有效期

公司股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自决议作出之日起24个月。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

根据本次发行公司债券工作需要，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他具体发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案(包括但不限于)：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法，还本付息的安排、确定相关担保安排、债券上市等具体事项；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事项；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；

6、根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券的上市交易事项及办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于制定〈河南中孚实业股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。

公司2011年第三次临时股东大会具体事宜安排如下：

（一）召开时间： 2011年6月8日上午9时

（二）会议地点：河南省巩义市宾馆会议室

（三）会议议题：

1、关于公司发行公司债券的议案；

2、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。

（四）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

2、截至2011年6月2日下午交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

（五）会议出席办法：

法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）。

（六）注意事项：

1、现场会期半天。

2、出席会议者食宿交通费自理。

3、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司发行公司债券的议案
1.1	本次公司债券发行规模
1.2	本次公司债券期限
1.3	本次公司债券利率
1.4	本次公司债券募集资金用途
1.5	本次公司债券发行是否向原股东优先配售的安排
1.6	本次公司债券的上市场所
1.7	本次公司债券偿还的保证措施
1.8	本次公司债券股东大会决议有效期
2	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：   身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年____月____日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－037

河南中孚实业股份有限公司第六届

监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2011年5月20日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人马治国先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案》；

二、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》；

为优化公司债务结构，补充流动资金，根据《公司债券发行试点办法》规定，公司拟申请发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。发行公司债券具体方案如下：

1、本次公司债券发行规模

在中国境内公开发行本金总额不超过20亿元人民币（含20亿）的公司债券，以一期或分期形式发行。

2、本次公司债券期限

本次公司债券期限不超过8年（含8年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模根据发行时的市场情况确定。

3、本次公司债券利率

本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

4、本次公司债券募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务，优化公司债务结构和补充流动资金。

5、本次公司债券发行是否向原股东优先配售的安排

本次公司债券发行不向原股东优先配售。

6、本次公司债券的上市场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

7、本次公司债券偿还的保证措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

8、本次公司债券股东大会决议有效期

公司股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自决议作出之日起24个月。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

根据本次发行公司债券工作需要，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他具体发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案(包括但不限于)：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法，还本付息的安排、确定相关担保安排、债券上市等具体事项；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事项；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；

6、根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券的上市交易事项及办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项。

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司监事会

二〇一一年五月二十日