股票名称：SST 天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2011-017

天津市海运股份有限公司

第六届第三十六次董事会决议公告暨

关于召开公司2010年年度股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届第三十六次董事会会议于2011年5月23日在公司会议室以现场结合传真通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司10名董事参加会议并行使了表决权,表决结果为出席会议的董事对所有议案全部同意。本次会议审议通过的决议内容如下：

一、关于选举第七届董事会成员的议案

由于本公司第六届董事会已届满，根据《公司法》等法律法规和公司《章程》中对董事选举程序和任职资格的有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司第六届董事会审议通过了以下关于选举第七届董事会成员的议案：

（一）关于选举李维艰为第七届董事会董事的议案

（二）关于选举徐伟勇为第七届董事会董事的议案

（三）关于选举申雄为第七届董事会董事的议案

（四）关于选举郭健为第七届董事会董事的议案

（五）关于选举李忠为第七届董事会董事的议案

（六）关于选举骆志鹏为第七届董事会董事的议案

（七）关于选举杜斌国为第七届董事会独立董事的议案

（八）关于选举周宝成为第七届董事会独立董事的议案

（九）关于选举陈伟力为第七届董事会独立董事的议案

（十）关于选举黄宇为第七届董事会独立董事的议案

并将上述十项议案提交股东大会审议。（个人简历附后）

二、《董事会秘书工作制度》（详细内容请参阅上海证券交易所网站）

三、《外部信息使用人管理制度》（详细内容请参阅上海证券交易所网站）

四、《关于修改公司章程的议案》

根据公司实际情况，修改《公司章程》第五条为：公司注册地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803，公司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。

董事会审议通过该议案并提交股东大会审议。

五、《2011年度日常关联交易的议案》

该议案涉及关联交易，根据有关规定，公司董事会议审议本议案时，6名关联董事回避表决；同时经过4名独立董事审议后，同意将本议案提交公司2010年度股东大会审议，关联股东回避表决后获得股东大会审议通过后有效。（详细内容请参阅临2011-019临时公告）

六、《关于向控股子公司增资的议案》

根据交通部近期即将下发的《中华人民共和国海员外派管理规定》，结合公司实际经营需要，同意向控股子公司-天津天海海员服务有限公司增加注册资本至500万元。其中本公司和本公司控股子公司天津市天海货运代理有限公司作为原股东方，本次出资以现金方式为同比例增资。

董事会审议通过该议案并提交股东大会审议。

七、《召开公司2010年年度股东大会的议案》

本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2010年年度股东大会。

（一）会议时间：2011年6月17日10：00

（二）会议地点：公司会议室

（三）关于召集本次股东大会相关事项如下：

议案一：2010年度报告及摘要

议案二：2010年度董事会工作报告

议案三：2010年度监事会工作报告

议案四：2010年度财务决算报告

议案五：2010年度利润分配议案

议案六：关于修改公司章程的议案

议案七：2011年度日常关联交易的议案

议案八：关于向公司控股子公司增资的议案

议案九：关于选举李维艰为第七届董事会董事的议案

议案十：关于选举徐伟勇为第七届董事会董事的议案

议案十一：关于选举申雄为第七届董事会董事的议案

议案十二：关于选举郭健为第七届董事会董事的议案

议案十三：关于选举李忠为第七届董事会董事的议案

议案十四：关于选举骆志鹏为第七届董事会董事的议案

议案十五：关于选举杜斌国为第七届董事会独立董事的议案

议案十六：关于选举周宝成为第七届董事会独立董事的议案

议案十七：关于选举陈伟力为第七届董事会独立董事的议案

议案十八：关于选举黄宇为第七届董事会独立董事的议案

议案十九：关于选举文江为第七届监事会监事的议案

议案二十：关于选举张建新为第七届监事会监事的议案

议案二十一：关于选举丁平为第七届监事会监事的议案

（四）参加会议出席对象：2011年6月8日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东、B股股东或其委托代理人。A股股东的股权登记日为2011年6月8日，B股股东的最后交易日为2011年6月8日、股权登记日为2011年6月13日。公司董事、监事和高级管理人员以及上述股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

（五）登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书,于2011年6月15日下午17：00前到公司董事会秘书室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。

联系人：姜涛 闫宏刚 电话：022-58679088 传真：022-58679130

地址： 天津空港物流加工区中心大道华盈大厦八层 邮编：300380

（六）附件：授权委托书格式

授权委托书

委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码：

受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：

兹授权 先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。

以上特此公告，并提醒投资者注意。

天津市海运股份有限公司

董事会

2011年5月24日

个人简历：

李维艰：男，50岁，哈佛大学管理学院行政管理研修班毕业，硕士学历，1993年进入海南航空股份有限公司工作，曾历任海南航空股份有限公司董事、总裁高级助理、首席运营官、执行总裁等职，2008年9月起至今担任天津市海运股份有限公司董事长。

徐伟勇，男，50岁，上海海运学院大学本科学历，曾任中海鹏达上海办事处经理，中海集运上海公司总经理，中海集装箱运输有限公司副总经理，2009年2月至2010年12月曾任大新华物流控股（集团）有限公司副总裁、大新华集装箱运输有限公司董事长、大新华轮船（烟台）有限公司董事长。自2011年1月至今任本公司副董事长兼总裁。

申雄，男，48岁，天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业, 高级经济师, 1988年至1996年任天津海运公司部门经理,1996年至1998年任本公司董事会秘书, 1997年至1999年任本公司副总经理,1999年6月至今任本公司副董事长。

郭健，男，56岁，陕西广播电视大学工业企业管理专业毕业，大学本科学历，1972年至1992年间任交通部西安筑路机械厂干部，1992年至2000年长安航空公司营运部历任副科长、科长、副处长、处长；20000年8月历任长安航空有限责任公司资金计划室主任、计划财务部经理助理，2002年5月至2003年8月任计划财务部经理、财务总监2003年8月副总经理兼财务总监，2007年12月至2008年6月任海南航空股份有限公司计划财务部副总经理兼山西航空有限责任公司财务总监，2008年6月至2009年6月任大新华快运航空有限公司副总裁兼财务总监。2009年6月至今任本公司董事、副总裁兼财务总监。

李忠，男，43岁，北京航空航天大学工商管理硕士毕业，1995年在海航集团有限公司计划财务部工作，2004年在海航集团财务有限公司工作，2008年2月在海航实业控股有限公司工作，2008年7月任大新华物流控股（集团）有限公司副总裁兼财务总监，现任大新华物流控股（集团）有限公司总裁兼财务总监。2008年10月至今任本公司董事。

骆志鹏，男，45岁，民主党派人士，华东政法学院法律专业大学本科学历，高级法官资格，曾任福建省三明市人民检察院书记员、助理检察员，海口海事法院审判员、立案庭庭长，2010年6月至今担任大新华物流控股（集团）有限公司合规部总经理兼董事会秘书。2011年1月至今任本公司董事。

杜斌国，男，66岁，刑事技术高级工程师，北京政法学院毕业，1970年参加公安工作，历任郑州市公安局管城分局副局长、局长，1986年任郑州市公安局副局长，1990年任党组书记、局长，1992年任海口市公安局党委书记、局长、市委委员，1993年任海南省公安厅副厅长，2000年任海南省政法委副书记、秘书长，2003年当选海南省第三届人大常委，2007年底到届退休。2008年6月至今任本公司独立董事。

周宝成，男，65岁，工程师，复旦大学化学系毕业，1974年至1992年在黑龙江省绥化地区行署工作，历任行署公交办科长、副主任，二轻局副局长；1988年任绥化行署化工医药局党组书记、局长，1992年任海南省经济合作厅办公室主任，1994年任海南省经济合作厅副厅长兼驻琼工委副书记，2000年任海南省人口计生局党组书记、局长，2006年1月至2008年1月任海南省政协常委，现已到届退休。2008年6月至今任本公司独立董事。

陈伟力，女，69岁，中国科技大学毕业，1965年任中国科学院物理研究所助理研究员，1978年任国家科学技术委员会干部，1984年在美国斯坦福大学访问学习，1987年任中国新技术创业投资公司副总经理，1988年任中国新技术创业国际有限公司董事长，1989年至2003年11月任中国国际技术智力合作公司总经理，2003年底退休。2008年10月至今任本公司独立董事。

黄宇，男，35岁，2008年7月毕业于中国人民大学商学院财务管理专业，研究生学历，1998年8月至2000年7月担任普华永道国际会计公司审计部咨询员，2000年8月至2005年5月担任毕马威华振会计师事务所税务部高级咨询员、助理经理，2005年7月至今担任捷安华瑞国际会计公司国际部高级经理。2009年2月至今任本公司独立董事。

股票名称：SST 天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2011-018

天津市海运股份有限公司

第六届第十六次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于本公司第六届监事会已届满，根据法律法规和公司《章程》中对监事选举程序和任职资格的有关规定，公司监事会审议通过了以下议案：

1、关于选举文江为第七届监事会监事的议案

2、关于选举张建新为第七届监事会监事的议案

3、关于选举丁平为第七届监事会监事的议案

并将上述三项议案提交股东大会审议。（个人简历附后）

以上特此公告

天津市海运股份有限公司

董事会

2011年5月24日

文江，男，36岁，中南财经大学投资经济管理专业经济法专业本科毕业，1999年在海南航空股份有限公司工作，2000年在海航集团有限公司工作，历任项目开发与管理部项目主管、证券业务部总经理助理、投资合作室经理。2007年12月至今任大新华物流控股（集团）有限公司总裁助理。2008年3月至今任本公司监事会召集人。

张建新，男，38岁，中国人民大学工商管理硕士研究生毕业，1995年至2001年在莱钢集团工作，2003年11月至2004年2月在新华航空公司综合管理部工作，2004年3月至2009年4月在海航集团人力资源部工作，2009年5月后分别在本公司办公室和人力资源部工作，目前担任本公司综合管理部副总经理。2010年1月至今任本公司监事。

丁平，男，34岁，沈阳大学工商管理专业本科学历，1998年7月至2002年2月在沈阳桃仙国际机场机务工程部工作，2002年7月至2010年1月间历任海南航空股份有限公司维修工程部技术员、质量管理室适航联络主管、质量监督室经理，2010年2月至今任本公司船舶运行部总经理助理。

证券代码：600751 900938 证券简称：SST天海 ST天海B 公告编号：临2011- 019

天津市海运股份有限公司

关于2011年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常关联交易的发生额。现结合公司实际情况，对2011年度日常经营性关联交易做出以下预测。

2010年度关联交易预计情况 单位：人民币元

关联交易类别	关联方名称	关联关系	2011年预计发生额	2010年发生额
接受劳务（代付港口使费等成本结算等）	大新华物流有限公司及其关联公司	同一母公司控制企业	100,000,000.00	31,776,443.22
提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入等）	大新华物流有限公司及其关联公司	同一母公司控制企业	100,000,000.00	43,983,081.14
合计			200,000,000.00	75,759,524.36

二、关联方介绍

公司名称: 大新华物流有限公司

住所：浦东新区康桥工业区沪南路2502号

法人代表：贾鸿祥

注册资本：2亿元人民币

经营范围：国际海上、公路、航空货物运输代理等

三、定价政策和定价基础

1、定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

2、定价基础：按市场价作为定价基础。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，缓解了公司的资金压力，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

五、审议程序

1、独立董事发表独立意见：我们对公司2011年度日常关联交易预计情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董事同意将公司2011年日常关联交易事项提交公司股东大会审议表决。

2、监事会发表审核意见：公司董事会在审议《关于2011年度日常关联交易议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

3、本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

六、备查文件目录

1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、监事会的审核意见

以上特此公告，并提醒投资者注意。

天津市海运股份有限公司

2011年5月24日