股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2011－29

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  宁波海运股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波海运股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2011年5月13日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2011年5月23日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以通讯方式表决通过如下决议：

  一、审议通过了《关于挂牌出让宁波海运希铁隆工业有限公司27.67%股权的议案》；

  根据公司发展战略，为进一步优化公司资源配置，提高资产营运效率，将挂牌出让本公司持有的宁波海运希铁隆工业有限公司（以下简称“希铁隆”）27.67%股权。截止2011年4月30日，本公司持有的希铁隆股权的账面净值为1191.56万元。

  （一）交易概述

  本公司将通过宁波产权交易中心，以不低于1072 万元的金额，公开挂牌出让所持的宁波海运希铁隆工业有限公司27.67%股权。出让完成后，本公司不再持有希铁隆的股权。

  本次股权出让价格以宁波正平资产评估有限公司出具的《宁波海运希铁隆工业有限公司拟股权转让资产评估报告书》（正评报字[2011]第045号）为依据，结合希铁隆生产经营态势及财务状况，挂牌出让价以评估值1339.72万元的八折计算。

  （二）交易标的情况

  1、希铁隆基本情况

  注册地址：宁海县城关科技工业园区

  法定代表人：徐永棠

  成立日期：2001年3月12日

  注册资本：人民币玖仟万元

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：钢管、普钢、优钢、冷轧板、热轧板、五金件、铁制工艺口、彩瓦板、不锈钢、马口铁、硅钢片制造、加工，自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。

  股东情况：宁波南天金属有限公司出资额为3700.00万元，占注册资本的41.11%；宁波市成龙特殊钢有限公司出资额为1000.00万元，占注册资本的11.11%；宁波市民和风险投资有限公司出资额为1810.00万元，占注册资本的20.11%；本公司出资额为2490.00万元，占注册资本的27.67%。

  2、交易标的基本情况

  本次交易标的为本公司持有的希铁隆27.67%的股权。

  截止2011 年4月30 日，希铁隆资产总额为30279.57万元，负债总额为25973.23万元，所有者权益为4306.34万元。2011年1-4月净利润为-2487.58万元。

  宁波正平资产评估有限公司对本公司持有的希铁隆27.67%股权截止2011 年4月30 日的市场价值进行了评估，出具了《宁波海运希铁隆工业有限公司拟股权转让资产评估报告书》（正评报字[2011]第045号），希铁隆净资产评估价值为48,417,889.51元，本公司27.67%的股权评估值为13,397,230.03元。

  本公司挂牌出让的希铁隆27.67%的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  （三）交易标的转让方式和定价情况

  1、转让方式：通过宁波产权交易中心挂牌出让

  2、定价情况：

  本次股权出让价格以宁波正平资产评估有限公司出具的《宁波海运希铁隆工业有限公司拟股权转让资产评估报告书》（正评报字[2011]第045号）为依据，结合希铁隆生产经营态势及财务状况，挂牌出让价以评估值1339.72万元的八折计算，即以不低于1072 万元的金额，通过宁波产权交易中心，公开挂牌出让所持的希铁隆27.67%股权。若本次股权出让完成，本公司将不再持有希铁隆的股权。

  （四）交易目的和对公司的影响

  根据公司发展战略，综合考虑希铁隆的经营现状，为进一步优化公司资源配置，提高资产营运效率，将该部分股权全部转让。

  本次股权出让不涉及人员安置事项。

  本次股权出让完成后，公司将按信息披露有关规定及时披露该项交易的实施情况。

  （五）公司董事会授权公司经营层按有关规定办理公司持有的希铁隆27.67%的股权挂牌出让相关事宜。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了《关于对“明州18”轮和“明州19”轮予以处置的议案》。

  公司所属“明州18”轮和“明州19”轮为4200吨级散装货轮，分别为1991年6月和11月在国内建造的姐妹船。截止2011年4月30日，“明州18”轮和“明州19”轮的帐面净值分别为521.58万元和523.02万元。

  “明州18”轮和“明州19”轮为本公司船队中两艘载重吨级最小的船舶，主要经营国内沿海航线。近年来，航运市场竞争激烈，成本上扬，上述两轮濒临亏损营运状态。

  按照公司发展战略和2011年度的经营计划，为加快公司船队结构的调整和优化步伐，落实淘汰高耗低效单船工作，增强公司持续发展能力，使公司的船队朝大型化、现代化、年轻化方向发展，拟将“明州18”轮和“明州19”轮予以处置，授权公司经营班子签订船舶出售合同及办理船舶处置的相关手续。

  表决结果：11票同意、0票反对、0 票弃权

  特此公告。

  备查文件：

  宁波正平资产评估有限公司出具的《宁波海运希铁隆工业有限公司拟股权转让资产评估报告书》（正评报字[2011]第045号）

  宁波海运股份有限公司

  二○一一年五月二十四日