七届七次董事会决议
暨股票交易复牌公告
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2011-016
神马实业股份有限公司
七届七次董事会决议
暨股票交易复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第七届董事会第七次会议于 2011 年5月18日以书面、电子邮件等方式发出通知，于2011 年5月22日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到9人，公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长王良先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经充分审议，本次会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产重组的条件，结合公司的实际情况逐项自查，董事会据此认为公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合上述有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产及重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
公司董事对该议案内容逐项进行审议表决，由于该议案涉及与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，公司关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
非关联董事经审议，同意公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
3、发行对象和认购方式
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司以其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司51.00%股权、平顶山神马工程塑料有限责任公司51.00%股权、平顶山神马材料加工有限责任公司100.00%股权、平顶山神马化纤织造有限责任公司100.00%股权认购神马股份本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
4、标的资产的定价原则和交易价格
本次交易标的资产的定价原则为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值约为13.50亿元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
5、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为神马股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即12.04元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
6、发行数量
本次发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股份的数量约11,212.62万股，最终数量以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果和本次发行股份的价格确定，以中国证监会核准为准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
7、发行股份的锁定期
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司通过本次非公开发行获得的公司新增股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，其后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
8、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
9、滚存利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照股份比例共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
10、期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日，标的资产实现的盈利由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司享有；发生的亏损由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司以现金方式补足。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
11、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
由于该议案涉及与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，公司关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
本次重大资产重组的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于<神马实业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》（预案附后）
由于该议案涉及与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，公司关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
由于该议案涉及与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，公司关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组交易标的为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司所持河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马工程塑料有限责任公司、平顶山神马材料加工有限责任公司、平顶山神马化纤织造有限责任公司的股权，故本次重大资产重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监督管理部门、环保部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合法拥有标的资产的完整权力，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，上市公司将对标的公司拥有控制权。
3、由于历史原因，进入上市公司的只是尼龙66产业链的一部分，未能实现尼龙化工产业相关资产的整体上市，本次交易完成后，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司尼龙化工产业优质资产将全部注入神马股份，实现了尼龙产业的整体上市，有效解决了神马股份因产业链不完整而产生的大量关联交易，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，神马股份将形成尼龙66盐、尼龙66切片、帘子布、工业丝、改性工程塑料等多层次产品体系，产业链将得以进一步完善，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《关于本公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
由于该议案涉及与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，公司关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《关于提请股东大会同意中国平煤神马能源化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
由于该议案涉及与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，公司关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
本次重大资产重组完成后，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司将因本次重大资产重组增持本公司股份，触发了要约收购义务。根据《重大资产重组管理办法》的规定，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此，董事会拟提请公司股东大会批准中国平煤神马能源化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
由于该议案涉及与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，公司关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
为保证本次重大资产重组有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、如证券监督管理部门有关政策有新的规定，或对本次重大资产重组的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门的意见，对本次重大资产重组的方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于上市协议、独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
4、本次重大资产重组完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
5、本次重大资产重组完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
上述第二项至第八项议案事前均已获得公司独立董事邹源先生、尚贤女士、江建明先生的认可，并对第二项至第八项议案均表示一致同意。独立董事意见附后。
九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故本次董事会后，暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的时间。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
因本次重大资产重组本公司股票自2011年4月1日～5月23日停牌。2011年5月22日本公司董事会已审议通过本次重大资产重组事项，并于2011年5月24日披露本次重大资产重组预案，公司股票交易自2011年5月24日复牌。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2011年5月22 日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 编号：临2011-017
神马实业股份有限公司
七届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第七届监事会第六次会议于 2011 年5月18日以书面、电子邮件等方式发出通知，于2011 年5月22日在公司北一楼会议室召开，会议应到监事5人, 实到3人，监事余清海先生委托监事会主席王玉女士、监事张健先生委托监事许国红女士代为出席本次会议并表决，会议由监事会主席王玉女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
3、发行对象和认购方式
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司以其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司51.00%股权、平顶山神马工程塑料有限责任公司51.00%股权、平顶山神马材料加工有限责任公司100.00%股权、平顶山神马化纤织造有限责任公司100.00%股权认购神马股份本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
4、标的资产的定价原则和交易价格
本次交易标的资产的定价原则为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值约为13.50亿元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
5、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为神马股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即12.04元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
6、发行数量
本次发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股份的数量约11,212.62万股，最终数量以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果和本次发行股份的价格确定，以中国证监会核准为准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
7、发行股份的锁定期
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司通过本次非公开发行获得的公司新增股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，其后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
8、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
9、滚存利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照股份比例共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
10、期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日，标的资产实现的盈利由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司享有；发生的亏损由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司以现金方式补足。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
11、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于公司第七届董事会第七次会议程序合法性的议案》
监事会对公司第七届董事会第七次会议的审议及表决过程等进行了监督，关联董事履行了回避表决的义务，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及公司章程规定的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
神马实业股份有限公司监事会
2011年5月22日
神马实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易事项的独立意见
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）发行股份购买其所持河南神马尼龙化工有限责任公司51.00%的股权、平顶山神马工程塑料有限责任公司51.00%的股权、平顶山神马材料加工有限责任公司100.00%的股权、平顶山神马化纤织造有限责任公司100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）规定，本次交易构成公司重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），本次交易同时构成公司的关联交易。公司据此编制了《神马实业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司事前已将本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了本次交易的有关文件，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下独立意见：
1、中国平煤神马集团持有公司52.95%的股权，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。本次交易的实施将有利于完善公司的产业链，减少关联交易，增强公司持续发展能力、拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、《神马实业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及公司与中国平煤神马集团签署的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易拟购买的中国平煤神马集团所持前述四家公司股权的交易价格以经国资监管部门备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据。拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准及豁免中国平煤神马集团的要约收购义务。
独立董事：
江建明 邹 源 尚 贤
2011年5月22日