(上接B36版)
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重组完成后，标的公司股权结构如下图所示：
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二、本次交易具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
中国平煤神马集团以其持有的尼龙化工公司51.00%股权、工程塑料公司51.00%股权、材料加工公司100.00%股权、化纤织造公司100.00%股权认购神马股份本次非公开发行的股份。
（四）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易标的资产的定价原则为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值约为13.50亿元。
（五）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为神马股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即12.04元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股份的数量约11,212.62万股，最终数量以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果和本次发行股份的价格确定，以中国证监会核准为准。
（七）发行股份的锁定期
中国平煤神马集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，其后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
（九）滚存利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照股份比例共享。
（十）期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日，标的资产实现的盈利由中国平煤神马集团享有；发生的亏损由中国平煤神马集团以现金方式补足。
（十一）本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2010年度报告显示，截至2010年12月31日，神马股份资产总额为76.39亿元。尼龙化工公司截至2010年12月31日，资产总额为38.72亿元。工程塑料公司截至2010年12月31日，资产总额为7.90亿元。材料加工公司截至2010年12月31日，资产总额为0.59亿元。化纤织造公司截至2010年12月31日，资产总额为0.22亿元。本次交易完成后，神马股份取得上述四家标的公司控制权，因此本次重组中上市公司拟购买的标的公司的资产总额超过神马股份2010年12月31日资产总额的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国平煤神马集团，为本公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司召开首次董事会会议审议相关议案时，关联董事回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联董事和关联股东回避表决。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，中国平煤神马集团直接持有本公司52.95%的股份，为本公司的控股股东。中国平煤神马集团为公司本次非公开发行的唯一特定对象，交易完成后，中国平煤神马集团仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
六、本次交易方案需履行的批准程序
1、本次交易需获得本公司第七届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易需获得中国平煤神马集团董事会审议通过；
3、本次交易需获得河南省国资委预审核；
4、本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
5、河南省国资委对资产评估结果进行备案并批准本次交易；
6、环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；
7、中国证监会核准本次交易；
8、中国证监会同意豁免中国平煤神马集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。
第五节 标的资产基本情况
本次重大资产重组，标的资产为中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司51.00%的股权、工程塑料公司51.00%的股权、材料加工公司100.00%的股权、化纤织造公司100.00%的股权。
一、尼龙化工公司
（一）基本情况
公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司
住 所：河南平顶山建设路东段开发区内
注册资本：123,231.1960万元
成立时间：1996年12月26日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：410000100006093
税务登记证号码：410400416845269
经营范围：尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环己烷、己二胺、己二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品），化工设备及配件的设计、制造与经营；化工、化学技术服务、咨询服务；货运、建材销售；硝酸、环己醇、环己酮、环己烯、焦炭、氢气、氧气、氮气、尼龙66切片的生产；技术开发服务。进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围内凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
（二）历史沿革
尼龙化工公司的前身为中国神马集团尼龙66盐有限责任公司。
1996年12月，原神马集团根据平顶山市平政（1996）116号文，以平顶山市政府划转的平顶山尼龙66盐厂，设立全资子公司中国神马集团尼龙66盐有限责任公司，设立时公司注册资本160,000万元。
2002年6月，尼龙化工公司名称变更为河南神马尼龙66盐有限责任公司。
2003年11月，尼龙化工公司名称变更为河南神马尼龙化工有限责任公司。
2004年3月，经尼龙化工公司股东会审议通过，尼龙化工公司注册资本由160,000万元减至62,847.91万元。
2006年8月，原神马集团根据发展战略需要，与神马股份签订投资协议，向尼龙化工公司增资，增资后，尼龙化工注册资本变更为123,231.1960万元，其中原神马集团出资62,847.9100万元，占注册资本的51%，神马股份出资60,383.2860万元，占注册资本的49%。
2010年8月，由于中国平煤神马集团吸收合并原神马集团和原平煤集团，公司股东原神马集团变更为中国平煤神马集团。
截至2011年4月30日，尼龙化工公司股权结构如下：
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（三）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
（四）主营业务发展情况
尼龙化工公司位于平顶山市高新技术开发区，主要产品包括尼龙66盐、己二酸、己二胺、环己烷等。尼龙化工公司拥有先进的生产工艺和科学高效的化工行业管理经验，在国内尼龙66盐和己二胺等中间产品市场上，一直处于绝对的优势地位。
尼龙化工公司是国内最大的尼龙66盐生产商，尼龙66盐主要用于聚合生产各类尼龙66工业丝及尼龙66切片，是纤维和工程塑料的优良原材料，可广泛应用于高级合成纤维、工程塑料、汽车、电子电器、机械仪表仪器、航空航天等工业领域。目前，尼龙化工公司投建的20万吨尼龙66盐成套项目于2010年11月已试车成功，全部达产后，尼龙66盐年产能将由20万吨提升至30万吨。
（五）尼龙化工公司控股公司、参股公司情况
截至2011年4月30日，尼龙化工公司控股、参股公司情况如下图所示：
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注：尼龙化工公司拟转让所持两参股公司股权，截至本预案签署日转让工作尚未完成
1、平顶山市神马奔腾化工股份有限公司（以下简称“奔腾公司”）成立于2008年4月9日，注册资本6,200万元，注册地址：平顶山市建设路东段高新技术开发区，营业执照注册号：410400100008840，主要从事精苯的生产销售。截至2011年4月30日，奔腾公司资产总额12,927.12万元，负债总额3,214.88万元，所有者权益9,712.24万元。2011年1-4月，实现销售收入11,664.23万元，净利润624.98万元（未经审计）。
2、平顶山市神马万里化工股份有限公司（以下简称“万里公司”）成立于2008年7月7日，注册资本12,000万元，注册地址：平顶山市开发区，营业执照注册号：410400100012116，主要从事环己烯、环己醇的生产销售。截至2011年4月30日，万里公司资产总额54,172.64万元，负债总额31,444.22万元，所有者权益22,728.42万元。2011年1-4月，实现销售收入17,711.58万元，净利润1,710.55万元（未经审计）。
（六）其他事项
1、尚未取得土地、房产权属证明情况
尼龙化工公司有一宗土地尚未办理土地使用权证，面积27,082.02㎡，该宗地为尼龙化工公司受让取得；同时，办公楼、仓库等房产未办理房产证（总建筑面积约71,438㎡）。上述土地及房产目前由尼龙化工公司正常使用，不存在权属争议，上述土地及房产权属证明正在办理过程中。对此，集团公司将督促尼龙化工公司尽快办理上述土地及房产权属证明手续，如上述土地及房产权属证明在上市公司关于本次重大资产重组召开的第二次董事会之前未能及时办理完毕，集团公司承诺承担相应的可能给上市公司带来的风险。
截至本预案签署日，上述土地和房产的权属证明尚未办理完成，提请投资者注意投资风险。
2、转让固定资产及长期股权投资
尼龙化工公司拟将部分非日常生产经营用机器设备转让，同时，尼龙化工公司拟将其持有奔腾公司、万里公司股权转让。截至2011年4月30日，拟转让固定资产及长期股权投资账面价值合计约13,624.88万元。
上述固定资产及长期股权投资的受让方暂定为河南省国有资产控股运营有限公司，交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，交易价格不低于评估结果。
截至本预案签署日，上述固定资产及长期股权投资转让工作的法律手续尚未完成，提请投资者注意投资风险。对此，中国平煤神马集团将督促尼龙化工公司尽快完成上述资产转让程序，并承诺在神马股份关于本次重大资产重组召开的第二次董事会办理完毕相关转让手续。
3、土地使用权证分割
（1）证号为平国用（2005）第SK0014号宗地证载面积478,963.88㎡，使用权人为尼龙化工公司。其中147,935㎡已由尼龙化工公司转让给原神马集团，后由神马集团用于认购神马股份1998年配股，目前，其产权属神马股份所有，因诸多原因，未办理土地分割并过户手续。本次纳入注入资产范围的土地使用权不包含归属于神马股份的土地使用权价值。
关于该宗地土地使用权证的分割，尼龙化工公司、神马股份均同意维持现状不变。本次重组完成后，神马股份承诺用该土地使用权对尼龙化工公司增资，解决上述事项。
（2）证号为平国用（2005）第SK013号宗地证载面积57,653.03㎡，土地用途“城镇混合住宅”，使用权人为尼龙化工公司。其中12,610.84㎡用于建设职工住房。原神马集团对尼龙化工公司出资时仅将该宗地一部分作为出资（扣除用于职工住房建设部分），尼龙化工公司账面资产不包含该宗地中用于职工住房建设部分的价值。因此，本次纳入注入资产范围的土地使用权不包含上述用于职工住宅建设部分的土地使用权证价值。
目前，该地块尚未办理土地使用权证分割手续。对此，集团公司将督促尼龙化工公司尽快办理上述土地权属证明分割手续，如上述土地权属分割手续在本公司关于本次重大资产重组召开的第二次董事会之前未能及时办理完毕，集团公司承诺承担相应的可能给上市公司带来的风险。
4、根据平顶山市中级人民法院2010年10月13日出具的（2010）平民初字第83号民事判决书，2008年3月6日，尼龙化工公司为平顶山神马汇源氯碱有限公司（以下简称“汇源氯碱”）向平顶山商业银行股份有限公司借款5,000万元提供担保。借款合同约定借款期限自2008年3月6日至2009年3月6日，月利率为9.96％。，如未按约定时间归还贷款，按合同约定利率加收50%罚息，对逾期利息计收复利。借款到期后，汇源氯碱未能归还上述借款，利息付至2009年4月20日止。汇源氯碱应于判决生效后十日内偿还平顶山市商业银行股份有限公司借款本金5,000万元及利息（2010年7月21日之前的利息为1,212.63万元，2010年7月22日以后的利息按合同约定计算至本判决确定的债务人履行债务期限内履行之日止）；尼龙化工公司对上述借款本金及利息承担连带清偿责任。截至本预案签署日，尼龙化工公司仍在与平顶山商业银行股份有限公司、汇源氯碱商议和解该事项。因该事项仍在协商和解过程中，尼龙化工公司尚未就该事项计提相关损失。
根据前述借款合同约定，截至2011年4月30日，汇源氯碱需向平顶山商业银行股份有限公司偿还借款本金及利息合计约7,100万元，尼龙化工公司需对上述借款本金及利息承担连带清偿责任。在本次交易相关的审计、评估过程中，尼龙化工公司将根据该事项进展情况，按照企业会计准则等相关规定进行相应会计处理，充分计提该事项可能给尼龙化工公司造成的损失，由此可能造成尼龙化工公司净资产下降。
二、工程塑料公司
（一）基本情况
公司名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司
住 所：平顶山市建设路东段（棉纺厂西侧）
注册资本：19177万元
成立时间：1995年9月6日
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：410400100000909（1-1）
税务登记证号码：410403171778896
经营范围：制造、加工；塑料、化纤及其制品的原辅材料；塑料机械；来料加工；技术开发；技术转让；仓储；房屋租赁；对外贸易。
（二）历史沿革
1995年8月,原神马集团依据平顶山市政府平政（1995）78号文兼并原平顶山化纤厂（东厂区），组建成立平顶山神马工程塑料有限责任公司，成立时注册资本5,781万元，其中神马集团占77.69%，平顶山市信托投资公司占22.31%。
2004年6月，原神马集团、平顶山市信托投资公司与尼龙化工公司就合资经营工程塑料公司达成协议，由尼龙化工公司对工程塑料公司增资500万元，增资后注册资本变更为6,281万元，其中神马集团占71.50%，平顶山信托投资公司占20.54%，尼龙化工公司占7.96%。
2004年10月，平顶山市信托投资公司退出，其出资转让给神马集团。转让后，原神马集团持股比例为92.04%，尼龙化工公司持股比例为7.96%。
2006年12月根据工程塑料公司股东会议决议，工程塑料公司注册资金由6,281万元增加为19,177万元。增资后原神马集团公司持股比例为51%，尼龙化工公司持股比例为49%。
2009年12月，由于中国平煤神马集团吸收合并原神马集团和原平煤集团，股东原神马集团变更为中国平煤神马集团。
截至2011年4月30日，工程塑料公司股权结构如下：
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（三）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，合并报表范围不包含中平神马（福建）科技发展有限公司
（四）主营业务发展情况
工程塑料公司是国内最大的尼龙66树脂生产商，专业从事尼龙66树脂及改性工程塑料产品的生产。目前，已具备15万吨原生切片及2.5万吨的改性产品的年生产能力。尼龙66树脂及改性工程塑料是电子电器、军工、铁路、汽车、纺织、农业配件等领域的应用材料，具有耐磨、抗震、耐腐蚀的特性，是以塑代木、以塑代钢、以塑代瓷的典型替代材料。
2009年10月12日，中华人民共和国商务部公布，对原产于美国、意大利、英国、法国和台湾地区的进口聚酰胺-6,6切片（即尼龙66切片）征收反倾销税，实施期限自2009年10月13日起5年。
受益于反倾销政策，工程塑料公司不断加大技术创新和管理优化，提升产品的技术含量和成本优势，在全球中高端产品竞争中，产品的技术水平已具备与国外同行业企业竞争的能力，国内市场工程塑料公司的产品份额占据主导地位，工程塑料公司也积极参与国际市场竞争，出口数量逐年增加。
（五）工程塑料公司控股公司、参股公司情况
截至2011年4月30日，工程塑料控股公司、参股公司情况如下图所示：
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1、河南神马华威塑胶工程有限公司（以下简称“华威塑胶”）成立于2006年11月27日，注册资本1,633万元，注册地址平顶山市卫东区北环路与山顶公园路交叉口东北角，营业执照注册号410400100010250，主要从事尼龙改性工程塑料的生产。截至2011年4月30日，华威塑胶资产总额3,302.27万元，负债总额1,274.18万元，所有者权益2,028.09万元。2011年1-4月，实现销售收入4,359.21万元，净利润91.68万元（未经审计）。
2、中平神马江苏新材料科技有限公司（以下简称“江苏新材”）成立于2010年5月26日，注册资本6,000万元，注册地址海安县海安镇长江西路115号，营业执照注册号320621000199415，主要从事尼龙66切片的生产。截至2011年4月30日，江苏新材资产总额8,255.12万元，负债总额1,682.01万元，所有者权益6,573.11万元。2011年1-4月，实现销售收入5,604.58万元，净利润327.54万元（未经审计）。
3、中平神马（福建）科技发展有限公司（以下简称“福建科技”）成立于2005年6月28日，注册资本4,000万元，注册地址泉州市泉港普安开发区（驿峰路南侧），营业执照注册号350500400031230，主要从事尼龙66切片的生产。截至2011年4月30日，福建科技资产总额8,590.78万元，负债总额4,610.31万元，所有者权益3,980.47万元（未经审计）。福建科技是工程塑料公司于2010年重组泉州市世腾科技发展有限公司变更成立，由于资产交接手续未全部完成，截至2011年4月30日，工程塑料公司尚未将福建科技纳入公司合并报表范围。2011年5月7日，工程塑料公司与福建科技原股东完成资产交接手续。福建科技将自2011年5月起，纳入工程塑料公司合并报表范围。
（六）其他事项
1、尚未取得房产权属证明情况
工程塑料公司目前生产经营用房产建设在尼龙化工公司厂区内，因土地使用权人和房屋所有权人不一致，未能办理房产权属证明。上述房产目前由工程塑料公司正常使用，权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。本次重组完成后，本公司将持有尼龙化工公司100%的股权并直接和间接合计持有工程塑料公司100%的股权，本公司将促成尼龙化工公司用工程塑料公司目前使用的土地使用权对工程塑料公司增资或将其转让给工程塑料公司，通过增资或转让等形式，以解决工程塑料公司房地归属不一致而无法办理房屋产权证的问题。
2、转让土地及房产
工程塑料公司现有1宗划拨土地（证载面积84,266.67㎡），该宗地目前由神马股份和材料加工公司实际占用，该地块附着房屋建筑物包括两大部分：一部分为工程塑料公司所有办公楼、厂房等房屋建筑物（目前租赁给神马股份使用）；一部分为材料加工公司搬至该处后自建的厂房等房屋建筑物。
根据集团公司规划，拟将材料加工公司搬迁至叶县盐化工产业园。基于上述因素，本次重组过程中，工程塑料公司将该划拨地及其上附着的归属于工程塑料公司的房屋建筑物转让给集团公司，该宗地附着的归属于材料加工公司的房屋建筑物也转让给集团公司。相关土地、房产的权证过户工作由受让方负责办理并承担相应费用，工程塑料公司、材料加工公司当依照法律规定积极配合集团公司办理相关手续。
截至2011年4月30日，上述土地、房产账面价值为3,459.46万元（不包含上述归属于材料加工公司的房屋建筑物价值）。上述土地、房产转让交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，交易价格不低于评估结果。
截至本预案签署日，上述土地、房产转让工作尚未完成。中国平煤神马集团将督促工程塑料公司尽快办理完毕土地、房产转让工作，并承诺在神马股份关于本次重组召开的第二次董事会前办理完成相关转让手续。
3、华威塑胶
工程塑料公司控股子公司华威塑胶有一处厂房未办理房产证，该厂房为其股东河南明源实业集团房地产开发有限公司（以下简称“明源实业”）投资投入，已交付使用，但因历史原因一直未能办理产权过户手续。因无法办理房产过户手续，经各股东方同意，决定改变出资方式，由明源实业以现金方式置换出资，相关手续正在办理中。截至2011年4月30日，厂房账面价值约为169.52万元。
截至本预案签署日，上述出资置换尚未完成，中国平煤神马集团将督促明源实业及华威塑胶尽快办理完毕上述事项，并承诺在神马股份关于本次重组召开的第二次董事会前完成出资置换事项。
三、材料加工公司
（一）基本情况
公司名称：平顶山神马材料加工有限责任公司
住 所：建设路中段（市广电局对面）
注册资本：350.90万元
成立时间：1988年7月1日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：410400100079573（1-1）
税务登记证号码：410403171759070
经营范围：锦纶帘子布纺织，废丝造粒，绳网、纸管、纸箱、木托盘加工、销售；房屋租赁（仅限分公司经营）。
（二）历史沿革
材料加工公司前身是平顶山市飞龙股份有限公司，1988年7月，由原神马集团帘子布厂劳动服务公司改制设立平顶山市飞龙股份有限公司，设立时出资500万元。
1998年10月，原神马集团对材料加工公司业务和资产实施重组，材料加工公司名称变更为中国神马集团材料加工有限责任公司，由股份有限公司变更为有限责任公司，同时注册资本减至350.90万元。
2003年4月，材料加工公司名称变更为平顶山神马材料加工有限责任公司。
2010年8月，由于中国平煤神马集团吸收合并原神马集团和原平煤集团，公司股东变更为中国平煤神马集团。
截至2011年4月30日，材料加工公司为中国平煤神马集团全资子公司。
（三）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（四）主营业务发展情况
材料加工公司主要产品包括尼龙66再生粒子、高速螺旋纸管、尼龙66棕丝子口布、尼龙66绳索、卷布木轴、各类包装袋等。
尼龙66再生粒子、棕丝子口布和尼龙66绳索通过回收神马股份的废丝生产，实现废物的再生利用。木轴及包装袋作为包装材料主要供应给神马股份。
目前，材料加工公司已形成年加工尼龙66废丝3,000吨，各种包装袋5,000万条，纸管500万支，中高档纸箱50万个的生产能力。
（五）材料加工公司控股公司、参股公司情况
截至2011年4月30日，材料加工公司控股公司、参股公司情况如下图：
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1、河南神马氯碱发展有限责任公司（以下简称“氯碱发展”）成立于2005年9月30日，注册资本80,550万元，注册地址平顶山市叶县遵化镇高阳路九号，营业执照注册号410422100000509，主要从事烧碱和聚氯乙烯树脂的生产。截至2011年3月31日，氯碱发展资产总额399,082.96万元，负债总额342,893.76万元，归属于母公司的所有者权益47,709.85万元（未经审计）。目前，本公司持有氯碱发展99.81%的股权。
2、平顶山神马鹰材包装有限责任公司（以下简称“鹰材包装”）成立于2007年12月24日，注册资本420万元，注册地址卫东区建设路中段，营业执照注册号410400100005500，主要从事包装用品的生产和销售。截至2011年4月30日，鹰材包装资产总额1,186.62万元，负债总额532.20万元，所有者权益654.42万元。2011年1-4月，实现销售收入721.93万元，净利润71.28万元（未经审计）。
（六）其他事项
1、土地及房产转让
材料加工公司现有1宗划拨土地（证载面积4,713.30㎡），该宗地目前用途为非生产经营用地，该宗地上房屋建筑物由材料加工公司对外出租。
基于上述因素，本次重组过程中，材料加工公司将该划拨地及其上附着的房屋建筑物转让给集团公司。相关土地、房产的权证办理及过户工作由集团公司负责办理并承担相应费用，材料加工公司当依照法律规定积极配合集团公司办理相关手续。
同时，材料加工公司目前生产经营用房屋建筑拟转让，具体参本节“二、工程塑料公司”之“（六）其他事项”之“2、转让土地及房产”。
截至2011年4月30日，上述土地、房产账面值为1,143.55万元。上述土地、房产转让交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，交易价格不低于评估结果。
截至本预案签署日，上述土地、房产转让工作尚未完成，提请投资者注意投资风险。中国平煤神马集团将督促材料加工公司尽快办理完毕土地、房产转让工作，并承诺在神马股份关于本次重组召开的第二次董事会前办理完成相关转让手续。
2、重组完成后，租赁使用厂房
鉴于材料加工公司将根据集团公司规划搬迁，材料加工公司拟将其生产经营用房转让给集团公司，重组完成后，材料加工公司需租赁使用厂房。
在材料加工公司搬迁至叶县盐化工产业园之前，材料加工公司需暂向集团公司租赁使用厂房、办公楼等生产经营所需房屋建筑物。在材料加工公司搬迁之前，如无法继续租用，集团公司承担材料加工公司由此产生的所有损失。同时，集团公司承诺，如因材料加工公司搬迁致使纳入注入资产范围的资产发生损失，集团公司承担现金补偿责任。
四、化纤织造公司
（一）基本情况
公司名称：平顶山神马化纤织造有限责任公司
住 所：平顶山市建设路东段广电大厦对面
注册资本：500万元
成立时间：2003年7月3日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：410400100078773（1-1）
税务登记证号码：410403752261633
经营范围：化纤、棉纤维、纱、丝、布、装饰面料、服装、工业用布及浸胶布加工、销售。出口：本企业自产的化纤帆布、中长布。进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（二）历史沿革
2003年7月，原神马集团出资500万元，注册设立化纤织造公司。
2010年8月，由于中国平煤神马集团吸收合并原神马集团和原平煤集团，化纤织造公司股东变更为中国平煤神马集团。
截至2011年4月30日，化纤织造公司为中国平煤神马集团全资子公司。
（三）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（四）主营业务发展情况
化纤织造公司主营业务为化纤产品、纱、布、线、装饰面料、服装、工业用布及浸胶布的加工和销售。主要产品化纤帆布用于输送带带芯。
化纤帆布是尼龙丝和涤纶工业丝的下游产品，化纤织造公司生产用设备浆纱机和片梭织机全部进口，技术先进，原材料供应来源于神马股份。化纤帆布2009年度产量达2,147吨，2010年产量达3,440吨。
五、交易标的预估值
截至2011年4月30日，本次交易标的资产账面值为128,139.50万元（未经审计），经初步估算，标的资产的预估值约为13.50亿元，拟购买资产的评估增值率约为5.35%。
本次交易标的资产的账面值与预估值的具体情况见下表：
单位：万元
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六、交易标的的盈利预测
本次交易拟购买资产具有良好的盈利性，相关资产进入股份公司后，将提升归属于母公司所有者的盈利水平，同时在同一管控平台下，也有利于节约管理成本、采购成本，发挥产业集合优势，增强上市公司的盈利能力。
由于本次标的资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快完成标的资产盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
七、交易标的的合法性和完整性
本次交易标的为股权类的资产，尼龙化工公司、工程塑料公司、材料加工公司、化纤织造公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中国平煤神马集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
第六节 本次交易发行股票的定价及依据
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2011年5月24日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量＝12.04元/股。
因此，交易双方约定本次发行股份价格为12.04元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司尼龙产业主要产品为尼龙66工业丝和帘子布，本次交易完成后，本公司将拥有完整的尼龙化工产业链条，同时实现向上游原材料供应和下游应用领域的扩展，形成尼龙66盐、尼龙66切片、帘子布、工业丝多层次产品体系，但以尼龙66为核心的主营业务未发生变化。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至2011年4月30日，根据尼龙化工公司未经审计财务报表，尼龙化工公司资产总额402,065.77万元，所有者权益总额218,249.54万元，2011年1-4月份净利润11,824.26万元。
截至2011年4月30日，根据工程塑料公司未经审计财务报表，工程塑料公司资产总额90,173.17万元，归属于母公司所有者权益29,559.37万元，2011年1-4月份归属于母公司所有者的净利润3,184.74万元。
截至2011年4月30日，根据材料加工公司未经审计财务报表，材料加工公司资产总额5,800.35万元，归属于母公司所有者权益1,739.72万元，2011年1-4月份归属于母公司所有者的净利润108.22万元。
截至2011年4月30日，根据化纤织造公司未经审计财务报表，化纤织造公司资产总额2,376.04万元，所有者权益总额492.18万元，2011年1-4月份净利润-11.34万元。
本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，盈利能力大幅增强。
三、对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
1、重组前关联交易情况
本次交易前，本公司与集团公司及其下属公司的关联交易主要包括：向尼龙化工公司采购尼龙66盐水、销售己二腈；向工程塑料公司采购尼龙66切片；向材料加工公司销售工业丝及废次品；及其他产品和商品购销。
公司预计的2011年度与关联方的关联交易包括：向尼龙化工公司销售（总金额：23,590万元）己二腈，向尼龙化工公司采购（总金额：239,300万元）尼龙66盐的行为；向材料加工公司销售（总金额：2,700万元）尼龙66工业丝及废次品，向材料加工公司采购（总金额：1,200万元）纺专用品；向工程塑料公司采购（总金额：96,000万元）尼龙66切片和废品、废料；向材料加工、化纤织造两公司提供（总金额：200万元、100万元）水电汽费代收代付服务。
2、本次重组对关联交易的影响
本次交易完成后，尼龙化工公司、工程塑料公司、材料加工公司、化纤织造公司将成为本公司的全资或控股子公司，将纳入本公司合并报表范围，公司预计的2011年度与标的公司的关联交易将合并抵消。本次交易完成后，本公司关联交易量将大幅减少。
3、规范关联交易的承诺
本次交易完成后，公司将采取一切措施，降低与集团公司及关联公司的关联交易量，对本公司与集团公司及其下属公司无法避免的关联交易，本公司将严格按照法律、法规、上市规则、公司章程等规范要求，履行信息披露义务和决策程序，确保关联交易定价公允、合理，不通过关联交易损害上市公司利益，保护上市公司全体股东的利益。
为减少并规范中国平煤神马集团及下属子公司与神马股份之间的关联交易，确保神马股份的全体股东利益不受损害，中国平煤神马集团就规范关联交易做出以下承诺：
①本次交易完成后，本公司及本公司的附属公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及神马股份《公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，本公司及本公司的附属公司与神马股份之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司及本公司的附属公司和神马股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
③本公司及本公司的附属公司保证上述承诺在神马股份于国内证券交易所上市且本公司作为神马股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给神马股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（二）对同业竞争的影响
1、同业竞争现状
中平能化集团开封东大化工有限公司（以下简称“开封东大”）为中国平煤神马集团全资子公司，开封东大主要业务为烧碱、盐酸、氯乙酸、氯磺酸的生产及销售，与神马股份存在一定程度的同业竞争。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易为中国平煤神马集团向本公司注入的尼龙66产业资产。本次交易完成后，除通过本公司外，中国平煤神马集团及其关联方将不再直接或间接从事尼龙66产业业务，本次交易不会导致本公司与控股股东产生同业竞争情形。
3、拟采取的解决同业竞争措施
鉴于开封东大目前不具备注入上市公司的条件，中国平煤神马集团拟采取对外转让所持开封东大股权的方式解决同业竞争，履行中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时所做出的承诺。
4、避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，保证神马股份全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国平煤神马集团承诺如下：
只要本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
四、对股权结构的影响
根据标的资产的预估值计算，本次交易中，上市公司向中国平煤神马集团发行的股份数量约为11,212.62万股。发行完成后，本公司股权结构变化如下表所列：
■
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准事项
本次交易已获得河南省国资委预审核，本次重组资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（一）拟购买资产的评估报告经河南省国资委备案；
（二）本次交易事项经本公司董事会和股东大会审议通过；
（三）本次重大资产重组需获得河南省国资委的批准；
（四）本次重大资产重组经中国证监会核准；
（五）中国证监会豁免中国平煤神马集团要约收购义务。
二、本次交易的风险提示
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，详见本节“一、本次交易尚需呈报的批准事项”。能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
（二）财务数据未经审计、目标资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（三）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且实施尚需满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（四）行业政策风险
根据《中华人民共和国商务部公告》（2009年第79号），自2009年10月13日起，对原产于美国、意大利、英国、法国和台湾地区的进口尼龙66切片征收反倾销税，比例在5.3%到37.5%不等，实施期5年。该政策的实施为我国尼龙66切片及上游尼龙66盐行业的发展提供了巨大机遇，使国内相关企业打开了销路，提升了开工率，同时也给国内产品带来一定的价格优势，相关企业经营业绩大幅提升。本次交易涉及的工程塑料公司、尼龙化工公司主要产品分别为尼龙66切片、尼龙66盐，受益于上述反倾销政策，近两年工程塑料公司、尼龙化工公司盈利能力大幅提升。但由于与世界主要竞争对手英威达、罗地亚、杜邦等在技术上存在一定差距，一旦反倾销措施取消或结束，可能会对我国尼龙66切片行业造成一定不利影响，进而可能影响工程塑料公司、尼龙化工公司盈利能力。
（五）经营业绩风险
本次拟注入的资产的主要产品为尼龙66盐及尼龙66切片，受益于反倾销政策及下游应用领域的扩展，尼龙66切片及上游尼龙66盐产品价格的回暖，标的公司盈利能力逐步增强。随着尼龙产业盈利能力大幅回升，尼龙产业新增产能明显增大，一旦下游行业的需求发生变化，可能导致标的公司主导产品价格的下跌，标的公司业绩存在波动的风险。
（六）部分标的公司存在的资产权属风险
截至本预案签署之日，标的公司尚有部分房屋、土地权属证明及土地使用证分割手续尚在办理过程中，提请投资者注意投资风险。
（七）大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升。如果中国平煤神马集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，可能会带来影响中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（八）标的资产的环保核查风险
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105 号)和《关于印发上<市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办〔2007〕105号）的规定，本次重大资产重组需由环保部门向中国证监会出具环保核查意见。上市公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，本次重大资产重组仍存在因无法及时通过环保核查而无法实施的风险。
（九）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（十）标的公司承担担保责任风险
根据平顶山市中级人民法院2010年10月13日出具的（2010）平民初字第83号民事判决书，2008年3月6日，尼龙化工公司为平顶山神马汇源氯碱有限公司（以下简称“汇源氯碱”）向平顶山商业银行股份有限公司借款5,000万元提供担保。借款合同约定借款期限自2008年3月6日至2009年3月6日，月利率为9.96％。，如未按约定时间归还贷款，按合同约定利率加收50%罚息，对逾期利息计收复利。借款到期后，汇源氯碱未能归还上述借款，利息付至2009年4月20日止。汇源氯碱应于判决生效后十日内偿还平顶山市商业银行股份有限公司借款本金5,000万元及利息（2010年7月21日之前的利息为1,212.63万元，2010年7月22日以后的利息按合同约定计算至本判决确定的债务人履行债务期限内履行之日止）；尼龙化工公司对上述借款本金及利息承担连带清偿责任。截至本预案签署日，尼龙化工公司仍在与平顶山商业银行股份有限公司、汇源氯碱商议和解该事项。因该事项仍在协商和解过程中，尼龙化工公司尚未就该事项计提相关损失。
根据前述借款合同约定，截至2011年4月30日，汇源氯碱需向平顶山商业银行股份有限公司偿还借款本金及利息合计约7,100万元，尼龙化工公司需对上述借款本金及利息承担连带清偿责任。在本次交易相关的审计、评估过程中，尼龙化工公司将根据该事项进展情况，按照企业会计准则等相关规定进行相应会计处理，充分计提该事项可能给尼龙化工公司造成的损失，由此可能造成尼龙化工公司净资产下降。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，本公司和中国平煤神马集团将采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格遵守关联交易审批程序
本次向中国平煤神马集团发行股份购买资产的交易构成关联交易，本公司将严格遵守关联交易审批程序，在提交董事会、股东大会表决本次交易相关议案时，将提请关联董事和关联股东回避表决。
三、流通股股东网络投票安排
在审议本次发行股份购买资产的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
四、股份锁定承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，《发行股份购买资产协议》约定：中国平煤神马集团自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次增持的本公司股份。期限届满之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
五、其他保护投资者合法权益的措施
公司在本次交易中聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估；聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第十节 相关证券服务机构的意见
本公司聘请中原证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：
重组预案披露的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求。
交易对方中国平煤神马集团已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
神马股份已就本次重大资产重组事项与中国平煤神马集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；协议的主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
神马股份董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于神马股份第七届董事会第七次会议决议记录中。
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
本次交易，除标的公司尚有部分房屋、土地权属证明及土地使用证分割手续需待完善外，拟购买的标的资产完整，权属清晰；标的资产均能按交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
神马股份董事会已在其编制的重组预案中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
神马股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《神马实业股份有限公司章程》等有关规定，在事前仔细审阅公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”）相关文件的基础上，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。本公司独立董事基于独立立场就本次交易事项发表如下独立意见：
1、中国平煤神马集团持有公司52.95%的股权，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。本次交易的实施将有利于完善公司的产业链，减少关联交易，增强公司持续发展能力、拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、《神马实业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及公司与中国平煤神马集团签署的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易拟购买的中国平煤神马集团所持前述四家公司股权的交易价格以经国资监管部门备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据。拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司全体董事承诺保证《神马实业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对重大资产重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，重大资产重组预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
中国平煤神马集团出具《承诺函》：保证为神马实业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、公司股票停牌前股价无异动的说明
因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于2011年3月24日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2011年3月23日）的收盘价为11.98元/股，之前第20个交易日（2011年2月24日）收盘价为12.30元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为2.60%；同期上证综指累计涨幅为2.43%，证监会制造行业指数累计涨幅为2.72%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
本公司对神马股份、中国平煤神马集团及标的公司董事、监事、高管人员和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司第七届董事会第七次会议就本次交易事项首次作出决议前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、高贺琪（材料加工公司副总经理）
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2、谭延芬（材料加工公司副总经理秦忠跃配偶）
■
3、李晓明（工程塑料公司党委副书记）
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4、杨雪芳（尼龙化工公司总经理杨炎锋配偶）
■
5、张素云（尼龙化工公司副总经理张秋生配偶）
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6、齐建华（神马股份副总经理）
■
上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：“本人未参与神马股份本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖神马股份股票的行为，系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺、同意并会自本声明函签署之日至神马股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案披露后六个月内不卖出在神马股份股票停牌前六个月内买入的股票，六个月后卖出（或已卖出）如有收益的，该收益将以现金方式及时上交神马股份。”
本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员买入本公司股票的时点均在中国平煤神马集团2011年3月23日研究、策划对本公司实施重大资产重组的时点之前，且其本人或其直系亲属在此之前未参与本公司重大资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，上述交易本公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
法定代表人：
王 良
神马实业股份有限公司
2011年5月22日
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国平煤神马集团 | 62,847.9100 | 51.00% |
| 2 | 神马股份 | 60,383.2860 | 49.00% |
| 合 计 | 123,231.1960 | 100.00% | |
| 项目 | 2011年4月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 402,065.77 | 387,201.64 | 324,483.16 |
| 负债总额 | 183,816.23 | 181,617.56 | 140,936.28 |
| 所有者权益总额 | 218,249.54 | 205,584.08 | 183,546.88 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 218,249.54 | 205,584.08 | 183,546.88 |
| 项目 | 2011年1-4月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 185,597.64 | 416,913.68 | 235,836.48 |
| 利润总额 | 11,824.26 | 20,067.26 | 18,488.43 |
| 净利润 | 11,824.26 | 22,037.20 | 18,907.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,824.26 | 22,037.20 | 18,907.33 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国平煤神马集团 | 9,780.2700 | 51.00% |
| 2 | 尼龙化工公司 | 9,396.7300 | 49.00% |
| 合 计 | 19,177.0000 | 100.00% | |
| 项目 | 2011年4月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 90,173.17 | 78,991.66 | 63,965.34 |
| 负债总额 | 57,376.00 | 49,379.23 | 45,718.20 |
| 所有者权益总额 | 32,797.17 | 29,612.43 | 18,247.14 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 29,559.37 | 26,533.16 | 17,660.54 |
| 项目 | 2011年1-4月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 95,892.33 | 216,182.62 | 125,491.43 |
| 利润总额 | 3,812.51 | 11,068.76 | 2,827.31 |
| 净利润 | 3,184.74 | 8,965.29 | 3,286.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,026.21 | 8,815.53 | 3,246.88 |
| 项目 | 2011年4月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 5,800.35 | 5,871.58 | 11,209.87 |
| 负债总额 | 3,829.08 | 4,033.47 | 9,814.93 |
| 归属于母公司的所有权权益 | 1,739.72 | 1,631.50 | 1,240.52 |
| 所有者权益总额 | 1,971.27 | 1,838.11 | 1,394.94 |
| 项目 | 2011年1-4月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 3,849.16 | 40,372.30 | 95,253.88 |
| 利润总额 | 142.19 | 504.08 | -434.20 |
| 净利润 | 133.17 | 443.16 | -370.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 108.22 | 390.98 | -403.35 |
| 项目 | 2011年4月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 2,376.04 | 2,187.83 | 2,982.01 |
| 负债总额 | 1,883.86 | 1,684.31 | 2,502.11 |
| 所有者权益总额 | 492.18 | 503.52 | 479.90 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 492.18 | 503.52 | 479.90 |
| 项目 | 2011年1-4月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,867.10 | 9,495.14 | 8,657.15 |
| 利润总额 | -11.34 | 8.53 | -125.96 |
| 净利润 | -11.34 | 23.63 | -139.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -11.34 | 23.63 | -139.92 |
| 标的资产 | 账面值 | 预估值 | 预估方法 | 增值主要原因 |
| 尼龙化工公司51.00%股权 | 111,307.27 | 117,244.94 | 成本法 | 1、因地价上升导致土地使用权预估增值； 2、因重置成本增加及房屋建筑物经济寿命长于折旧年限导致房屋建筑物预估增值。 |
| 工程塑料公司51.00%股权 | 14,762.07 | 15,570.15 | 成本法 | 1、 因被投资公司净资产增加导致长期股权投资预估增值； 2、 因重置成本增加及房屋建筑物经济寿命长于折旧年限导致房屋建筑物预估增值。 |
| 材料加工公司100.00%股权 | 1,577.98 | 1,722.86 | 成本法 | 因被投资公司净资产增加导致长期股权投资预估增值。 |
| 化纤织造公司100.00%股权 | 492.18 | 504.32 | 成本法 |
| 股东 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（万股） | 比例 | 股数（万股） | 比例 | |
| 中国平煤神马集团 | 23,417.2100 | 52.95% | 34,629.8300 | 62.46% |
| 其他流通股股东 | 20,810.7900 | 47.05% | 20,810.7900 | 37.54% |
| 合计 | 44,228.0000 | 100.00% | 55,440.6200 | 100.00% |
| 证券代码 | 过户日期 | 过户数量（股） | 成交价格 |
| 600810 | 2010/10/13 | 1,400 | 12.66 |
| 600810 | 2010/11/08 | 2,300 | 13.28 |
| 600810 | 2010/11/09 | 5,200 | 13.13 |
| 600810 | 2010/11/10 | 10,300 | 12.70 |
| 600810 | 2010/11/23 | 14,200 | 11.00 |
| 600810 | 2010/11/24 | -10,000 | 11.30 |
| 600810 | 2011/02/09 | -3,400 | 11.46 |
| 600810 | 2011/02/25 | 5,000 | 11.87 |
| 证券代码 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600810 | 2011/01/20 | 2,000 | 9.77 |
| 600810 | 2011/01/25 | -2,000 | 10.52 |
| 证券代码 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600810 | 2011/02/10 | 6,200 | 11.59 |
| 600810 | 2011/02/10 | 3,800 | 11.58 |
| 600810 | 2011/02/15 | -10,000 | 11.72 |
| 证券代码 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600810 | 2010/10/15 | 5,000 | 11.87 |
| 600810 | 2010/10/15 | 5,000 | 12.00 |
| 证券代码 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600810 | 2011/01/14 | 200 | 9.45 |
| 600810 | 2011/01/31 | 1,000 | 10.75 |
| 600810 | 2011/03/07 | -1,200 | 12.30 |
| 证券代码 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600810 | 2010/11/30 | 1,000 | 11.78 |
| 600810 | 2011/02/10 | -1,000 | 11.53 |