证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—15

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、投资标的名称：湖北富兴化工有限公司（以下简称“富兴化工”）

  2、投资金额和比例：该公司注册资本为人民币9000万元，其中本公司出资人民币4050万元，占注册资本的45%。

  3、合资期限：30年。

  一、对外投资概述

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）和瑞士Dequest AG（以下简称“Dequest”）于2011年5月20日签署了《关于设立湖北富兴化工有限公司的合资经营合同》，双方本着平等自愿、互惠互利的原则，共同出资设立湖北富兴化工有限公司（以下简称“富兴化工”），合作开发三氯化磷和膦酸盐项目。

  公司出资人民币4050万元，占富兴化工注册资本的45%。根据《公司章程》的相关规定，本次投资事宜不需要提交董事会审议。根据《中外合资经营企业法》等有关规定，合资经营合同需报相关商务部门批准后生效。

  二、投资协议主体基本情况

  Dequest是一家根据瑞士法律设立的私人有限责任公司，主营地址位于Bundesplatz 1, 6300 Zug, Switzerland。注册资本3260970瑞士法郎。法定代表人：Aart Overbosch。Dequest是全球膦酸盐市场的领先者，在英国拥有世界上最大的膦酸盐产地。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：湖北富兴化工有限公司

  2、注册资本：9000万元人民币

  3、注册地址：湖北省宜昌市猇亭区兴发集团精细化工园

  4、公司类型：有限责任公司

  5、公司性质：中外合资企业

  6、经营范围：生产和销售三氯化磷、膦酸盐及副产品盐酸。

  上述内容以工商登记核准的为准。

  四、合资经营合同的主要内容

  1、注册资本及出资计划。合资公司的投资总额为人民币111,000,000元。合资公司的注册资本人民币90,000,000元，其中公司以自有资金出资人民币40,500,000元（占注册资本的45%），Dequest以相当于人民币49,500,000元的等值美元出资（占注册资本的55%）。注册资本由双方按其各自的出资比例分数期缴付。合资双方在合资公司的营业执照颁发之日起四十五天内缴付其各自出资的15%。任何后续出资按需要并按照董事会的定期审议和决定缴纳。合资双方向合资公司的注册资本缴付其80%出资之后，合资公司将在需要时并按照董事会决定申请银行贷款。合资公司注册资本在合资公司营业执照颁发之日起2年内缴清。

  2、公司治理。董事会由五名董事组成，其中Dequest委派三名董事，公司委派两名董事；Dequest委派的一名董事担任董事长。监事会由三名监事组成，其中两名由公司委派，一名由Dequest委派，公司委派的一名监事担任监事会主席。

  3、技术转让。Dequest许可技术的使用许可费用为人民币5,000,000元，合资公司以年度技术费用的方式支付技术许可费。

  4、原材料供应。公司以优惠价格向合资公司出售或促使他人向合资公司出售规定质量水准的黄磷和氯气原料；以猇亭工业园区优惠价格向合资公司提供或促使他人向合资公司提供合资公司运营所需的各项公用事业。

  5、产品销售。合资公司将使用其生产的三氯化磷作为膦酸盐生产的原料，并将其100%的膦酸盐产量出售给Dequest。Dequest作为合资公司的独家经销商，将按照产品销售协议在全世界范围内以Dequest品牌销售和经销合资公司生产的所有膦酸盐。合资公司将副产的盐酸销售给公司，由公司负责销售。

  6、合资期限。合资公司的期限为自成立日起的三十年，除非双方根据合资合同条款书面约定终止或延长合资公司期限。

  五、合资目的及对公司的影响

  通过本次合作，合资公司可以利用外方先进的三氯化磷和膦酸盐生产技术以及公司的原材料优势，实现互利双赢，预期可以给公司带来合理的投资回报。同时通过本次合作，有利于公司深入了解水处理剂行业，学习借鉴国外先进管理经验，加快公司国际化经营的步伐。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年五月二十三日