证券代码：600206 证券简称：有研硅股

公司重要声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

公司特别提示

1、本次非公开发行股票的方案及相关事项已经2010年7月29日公司第四届董事会第三十次会议审议通过，2011年5月23日，本公司召开第四届董事会第四十二次会议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、募集资金项目、本次非公开发行股票决议的有效期限进行调整。尚待公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行募集资金总额扣除全部发行费用后不超过58,720万元，发行股票数量合计不超过4,000 万股（含4,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.68元/股。最终发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。

5、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

6、本次非公开发行募集资金总额扣除全部发行费用后不超过58,720万元，募集资金净额将全部用于“8英寸硅单晶抛光片项目”。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

有研硅股、公司	指	有研半导体材料股份有限公司
有研总院、控股股东	指	北京有色金属研究总院
Ａ股	指	人民币普通股
本次董事会决议	指	第四届董事会第四十二次会议决议
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本预案、本次发行	指	有研半导体材料股份有限公司拟以非公开发行股票方式，向特定对象发行不超过4000万股股票
半导体材料	指	指导电能力介于导体和绝缘体之间的材料
硅单晶抛光片、硅片	指	用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割等工艺后成为硅抛光片（硅片），产品广泛应用于集成电路、分立器件制造等。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

单晶硅是电子信息材料中最基础性材料，是一种良好的半导体材料。随着信息产业的快速发展，单晶硅应用已渗透到国民经济和国防科技中各个领域，当今全球超过2000亿美元的电子通信半导体市场中95%以上的半导体器件及99%以上的集成电路应用单晶硅材料，半导体单晶硅市场整体需求呈持续增长态势；近年来，全球包括中国对节能环保和新能源的重视与发展与日俱增，单晶硅在节能环保和新能源产业中的使用需求增长迅速，这既对单晶硅材料的产业技术发展提出了更高的要求，也为单晶硅提供了更大的市场空间。

有研硅股作为中国最大的具有国际水平的半导体材料研究、开发、生产基地，研发实力及生产规模始终处于国内同类企业前列，在国内外市场具有较高的知名度和影响力，是中国硅材料行业的主导企业。公司自1999年上市以来，始终致力于推动国家半导体硅材料技术应用发展，在支撑国内微电子产业发展及带动相关配套产业发展等方面做出了突出贡献。目前公司主要产品有集成电路用4-8英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光片、外延衬底用4-8英寸重掺杂硅单晶及抛光片、12英寸集成电路用硅单晶及抛光片和12英寸以上大直径硅单晶等。近几年，尤其是金融危机过后，国内外半导体材料市场恢复性增长，公司力求通过市场融资、战略合作等方式快速扩大公司优势及潜力产品的生产规模，从而大力提升公司产品盈利能力。

就公司主营产品硅单晶抛光片而言，8英寸硅单晶抛光片是当前世界集成电路的主流产品之一，在国际半导体产业中占有较大比重。国内8英寸集成电路用硅单晶抛光片由于种种原因，尚未形成大批量生产的能力，远远不能满足国内8英寸芯片生产线配套要求，需求主要依赖进口。目前，国内多家集成电路芯片生产厂商向公司明确表示8英寸硅片需求，公司也已开始供应相关产品。应该说，目前国内8英寸硅片市场前景广阔，公司需要尽快提高8英寸硅片生产能力、抢占市场先机，以便优化公司产品结构，增强公司持续发展能力。有研硅股目前拥有一条完整的6、8英寸硅单晶抛光片加工线，从切片到抛光清洗主体设备齐全，具备加工6英寸或8英寸硅片的能力。这条生产线中部分工序在满足现有硅片生产任务基础上，仍具备增加月产5万片8英寸硅单晶抛光片生产的能力，但由于部分关键工序设备产能已经满产，无法进一步扩大8英寸硅片生产来满足市场需要，也较大程度抑制了公司生产规模和利润继续增长。因而，建设一条新的8英寸硅片生产线，对公司中长期发展而言，实施便利，意义重大。

（二）本次非公开发行目的

本次非公开发行股票的募集资金项目“8英寸硅单晶抛光片项目”是为实现有研硅股“坚持半导体硅材料核心产业发展，适时进入硅材料相关产业领域”的发展战略而开展的。公司希望通过该项目的实施，对公司产品结构进行优化调整，保证公司在优势和潜力产品上具有相应的技术实力和生产规模，占领市场先机，从而快速提高公司经营业绩和盈利能力，为公司中长期发展提供更大平台、奠定坚实基础。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于14.68元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过4,000 万股（含4,000 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额扣除全部发行费用后不超过58,720万元，募集资金净额将全部用于“8英寸硅单晶抛光片项目”。该项目总投资额59,586万元，募集资金投资额58,720万元。

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额（扣除全部发行费用）低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不涉及关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次非公开发行前，控股股东北京有色金属研究总院持有公司86,313,540股，持股比例为39.68%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为4,000 万股，若按发行上限计算，发行后有研总院持股比例下降为33.52%，由于其余股东持股较为分散，有研总院仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的审批情况

1、本次非公开发行已取得国务院国有资产管理委员会备案批准：

2、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额扣除全部发行费用后不超过58,720万元，募集资金净额将全部用于“8英寸硅单晶抛光片项目”。该项目总投资额59,586万元，募集资金投资额58,720万元。

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投向情况

1、项目基本情况

（1）项目名称：8英寸硅单晶抛光片项目。

（2）项目建设单位：拟在河北省三河市燕郊国家高新技术产业开发区设立全资子公司实施。

（3）生产规模：年产8英寸硅单晶抛光片120万片加工能力。

（4）建设周期：项目建设期为18个月。

（5）工艺流程：多晶硅→CZ单晶→检测→截断、滚磨→线切片→倒角→检测→激光刻字→双面磨片→腐蚀→热处理→多晶硅沉积→背封→检测→边缘抛光→贴蜡抛光→表面洁净处理→检测→ 封装出厂

（6）征地面积：100亩，本项目用地面积35亩。

（7）建筑面积：20550m2

（8）项目总投资额：59,586万元，其中建设投资56,386万元。

（9）工艺设备价29,293.4万元,其中进口设备24,450万元，国产设备4,843.4万元。

（10）主要技术经济指标：项目建成达产后，预计可实现正常年年销售收入42,000万元。达产年（生产第二年）所得税后利润6,793元，计算期平均年所得税后利润4,625万元。

8英寸硅单晶抛光片项目主要经济效益指标

序号	项目	单位	数据和指标	备注
1	总投资	万元	59,586
	其中：建设投资	万元	56,386
	铺底流动资金	万元	3,200
2	产品销售收入	万元	42,000	达产年
3	利润总额	万元	7,992	达产年
4	净利润	万元	6,793	达产年
5	销售利润率	%	16.17	达产年
6	静态投资回收期	年	8.25	含建设期（税后）
7	盈亏平衡点	万片	64.51	产量

2、项目发展前景

（1）本项目属于国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部2004年4月30日发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中信息类第18项“电子材料”的主要内容：多晶硅、8～12寸单晶硅及外延片的范畴，属于国家鼓励发展的高新技术产业。“8英寸硅单晶抛光片项目”建设起点高，并可迅速形成经济规模。该项目的建设和投入运营对国内微电子产业的发展起到促进作用，并可形成新的经济增长点。

（2）项目产品具有广阔的市场前景

8英寸硅单晶抛光片是制造大规模集成电路的基础材料，集成电路的需求决定了硅片的市场。集成电路技术是信息产业和高新技术的核心，是推动过国民经济和社会信息化的关键技术，集成电路产业也是目前世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的一个产业，集成电路产业规模每年均保持快速发展，为本项目建设提供了强有力的市场支撑。

虽然近年国际12英寸硅片日趋占据主导地位，但8英寸硅片市场仍在不断成长，其成长驱动力来自两个方面：一方面，8英寸硅片的应用可拓展到90nm或更小线宽，另一方面，硅片在功率集成电路的应用由6英寸向8英寸转移。

在国内，8英寸硅片市场更是“风景独好”，其需求占据国内半导体硅材料市场的主导地位，而且市场环境更加成熟。德州仪器成都厂、中芯国际天津厂、华虹NEC、上华等对国产8英寸硅片的采购愿望强烈。随着国家战略新兴产业的定位，电动汽车、3G基站建设、风电等产业的发展将进一步促进国内电源管理芯片等功率集成电路和8英寸硅片市场的发展。国内的8英寸硅片产业正迎来非常好的发展契机。就当前全球集成电路产业发展的特征而言，8英寸集成电路芯片生产线从美国、欧洲、日本向新兴经济体转移的趋势日益明显，中国有机会利用这一产业转移建设更多的8英寸集成电路和功率器件生产线，这将进一步加大国内厂商对8英寸硅片的需求量。此外，由于国内8英寸集成电路芯片生产线产能的持续增长，芯片制造商之间的竞争也日趋激烈，原材料的本土化将是厂家降低生产成本、提升竞争力的主要手段，这也给国内半导体材料厂商提供了难得的发展机遇。

国内8英寸集成电路用硅抛光片目前还没有形成大批量生产的能力。公司力求抓住当前有利时机，不断研发改进现有生产线，提高8英寸硅抛光片加工技术，有效控制成本，提升利润率。

（3）公司具备承担此项目的技术基础

有研硅股完成了5、6英寸硅抛光片和8英寸硅抛光片两项国家产业化工程，开发出了一整套具有自主知识产权的4-8英寸硅抛光片生产技术，并获得了23项新技术专利，在4-8英寸硅抛光片方面已形成具有自主知识产权的技术及产品品牌。

有研硅股目前拥有一条6、8英寸硅抛光片生产线，年产120万片6、8英寸抛光片。已在多个客户处完成批量验证，建立了稳定的市场渠道。

有研硅股在“十五”期间承担了国家863项目12英寸硅单晶抛光片研制项目，成功建设了一条年产12万片的0.13-0.09微米线宽集成电路用12英寸硅单晶抛光片试验生产线，并正在生产满足0.13-0.09微米线宽集成电路的技术要求的12英寸硅抛光片产品。

由此可见，有研硅股具有承担本项目的技术和产业基础。

（4）项目建设方案合理

本项目计划总投资为59,586万元，其中建设投资56,386万元。通过本项目的建设，将形成年产120万片8英寸硅单晶抛光片的生产能力。

本项目用地面积35亩，总建筑面积约20,550m2，主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、库房、倒班宿舍以及相应的建（构）筑物。项目建设方案合理可行。

（5）项目具有良好的经济效益

本项目经测算，正常年销售收入为42,000万元，达产年（生产第二年）税后利润为6,793万元，销售利润率为16.17%；税前内部收益率为11.68%，税后内部收益率为10.13%，具有一定的盈利水平；税前静态投资回收期为7.7年（含建设期1.5年），税后静态投资回收期为8.25年（含建设期1.5年），投资回收期合理。该项目具有良好的经济效益。

（6）结论

综上所述，本项目的建设符合国家相关产业政策，属于国家鼓励扶持产业范畴；对硅材料的生产采取了更加专业化的产品生产方式加工销售硅单晶抛光片。大大提高了企业营销的灵活性和市场的适应性，有利于提高市场竞争能力，取得好的经济效益。

项目的建设符合相关法律法规的要求；具有良好的经济效益和社会效益；能带动电子信息产业的发展，应投资建设；财务分析表明有一定的经济效益和抗风险能力。投资建设本项目是可行的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金用于新建“8英寸硅单晶抛光片项目“,有利于扩大公司优势和潜力产品的生产规模，提升公司产品的市场占有率，提高公司的整体竞争能力和可持续发展能力，并且公司本次募集资金投资项目的生产规模及市场竞争状况对公司生产管理能力、市场分析能力都提出了更高的要求，有利于公司经营管理水平的进一步提高。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资产规模将显著扩大，资本实力明显增强；项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升；同时募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构将更加合理。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不

会发生变化。

（二）本次发行完成后，公司将在注册资本、股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行完成后，公司将增加不超过4,000 万股有限售条件流通股；公司控股股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会导致其控股地位发生变化。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，公司产品销售收入将大幅增加，公司主营业务结构不会发生明显变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构将更加合理；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金净流量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

本次发行完成后，本公司与控股股东有研总院及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司负债比例将下降，资产负债结构将更加合理，能够有效增强公司的间接融资能力和抗风险能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项数据资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、募集资金项目实施的风险

公司本次发行募集资金将用于新建“8英寸硅单晶抛光片项目”。项目投产后，可迅速扩大公司相关产品生产能力，提高公司产品的市场占有率，显著增强公司盈利能力。尽管公司在确定投资以上项目前对项目技术成熟性及先进性进行了充分论证，但在项目实施过程中，仍可能出现一些不可预测的风险因素。除此之外，在决定投资上述项目前，公司已对项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但由于市场本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施后仍存在不能完全实现预期收益的风险。

2、原材料采购风险

本次发行完成后，公司硅单晶抛光片产能将得到迅速提高，产能的增加必然带来对原材料的大量需求。由于公司目前主要原材料多晶硅主要从国外进口，尽管公司与主要原材料供应商有着长期友好合作，在产品品质和数量上有一定保障，但如果出现市场供应形势出现较大变化或公司需求超预期增加等情况，公司会面临一定的原材料供应风险。

3、净资产收益率下降的风险

截止2011 年3月31日，公司净资产为 76,236.70万元，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

4、产品价格下降的风险

由于公司本次募集资金项目产品市场化竞争程度较高，市场波动难以控制，尽管目前市场需求有很大增长空间，本次募集资金项目可行性分析中也已充分考虑了未来价格波动的因素，但公司仍面临因产品价格下降产生的经营风险。

5、审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

6、股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到以上各类风险。

有研半导体材料股份有限公司

董事会

2011年5月23日