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签署日期：二〇一一年二月十一日

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在金瑞新材料科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金瑞新材料科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、中国五矿股份有限公司间接收购中国五矿集团公司下属长沙矿冶研究院所持有的金瑞新材料科技股份有限公司的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：中国五矿股份有限公司

住所： 北京市海淀区三里河路5号

法定代表人：周中枢

注册资本：246亿元

营业执照注册号码：100000000042959

企业法人组织机构代码：71782846-2

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。

税务登记证号码：京税证字110108717828462号

通讯地址：北京市海淀区三里河路5号

邮政编码：100044

联系电话：010-68495888

二、收购人产权及控制关系结构图

五矿股份设立于2010年12月16日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号）由中国五矿与国新控股、五金制品共同发起设立的股份有限公司，其中，中国五矿持有本公司96.5%的股份，国新控股持有本公司2.5%的股份，五金制品持有本公司1.0%的股份。

本公司的控股股东为中国五矿，实际控制人为中国五矿。本公司的控制关系如下图：

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三、收购人控股股东的基本情况

中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。中国五矿成立于1950年，前身为中国矿产公司，1960年，与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，1965年更名为中国五金矿产进出口总公司，2004年更名为中国五矿集团公司。

中国五矿目前持有国家工商行政管理总局颁发的100000000000934号《企业法人营业执照》；注册资本为525,886.40万元；法定代表人为周中枢；注册地址为北京市海淀区三里河路5号。

中国五矿的主营业务范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

四、收购人控股股东最近三年简要财务状况

收购人于2010年12月16日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中国五矿2007年、2008年和2009年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

单位：百万元

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注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益

五、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下：

1、中国五矿在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

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注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

2、中国五矿持有境内外金融机构5%以上股份的情况

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注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

依据中国五矿整体重组改制方案，中国五矿需将其拥有权益的上市公司、金融机构股份和/或股权作为出资注入五矿股份。除此以外，截至本报告书签署日，五矿股份作为新设立的股份公司不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%或持有其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

本次收购的目的系为中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所履行的相关程序如下：

1、2010年9月10日，国务院国资委出具了《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革[2010]966号），批准中国五矿整体重组改制方案；

2、2010年12月4日，国务院国资委出具了《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397号），批准中国五矿以其持有的长沙院和其他资产向五矿股份出资。为实施本次出资，中国五矿将其持有的长沙院100%的权益转让给五矿股份；

3、2010年12月9日，国务院国资委出具了《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），批准中国五矿联合国新控股、五金制品共同发起设立五矿股份；

4、依据《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

2010年12月23日，金瑞科技第四届董事会第二十一次会议审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。此次非公开发行股票的发行对象为包括金瑞科技控股股东长沙院在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。其中，长沙院承诺以5000万元人民币现金认购此次非发行的股票，该等股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。此次非公开发行完成后，长沙院对金瑞科技的持股数将增加，但对金瑞科技发行后的持股比例相比发行前将小幅下降，仍为金瑞科技的第一大股东，中国五矿仍为金瑞科技的实际控制人。

除上述情况外，截至本报告签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持金瑞科技股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

2009年10月，长沙矿冶研究院整体并入中国五矿，成为中国五矿全资二级子公司。

截至本报告签署日，中国五矿通过长沙院间接持有金瑞科技66,164,167股股份，占金瑞科技总股本的41.34%。长沙院是金瑞科技的控股股东，中国五矿是金瑞科技的实际控制人。

本次收购前，金瑞科技的股权控制关系如下图：

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本次收购完成后，五矿股份将间接持有金瑞科技41.34%的股份，金瑞科技的控股股东仍为长沙院，实际控制人仍为中国五矿，控制关系如下图：

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二、本次股份变更是否存在其他安排

截至本报告签署日，五矿股份除获得中国五矿间接持有的金瑞科技41.34%的股份，不存在其他安排。

三、本次股份转让需报送批准的部门

国务院国资委已于2010年12月4日出具《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397号），批准中国五矿以其持有的实物、现金、股权等经营性资产（含直接持有的长沙院100%的权益）向五矿股份出资。

本次收购完成后，五矿股份将间接持有金瑞科技41.34%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务而导致五矿股份间接持有金瑞科技的股份超过其发行总股本的30%，且股份转让前后金瑞科技的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次收购尚需中国证监会审核无异议并豁免五矿股份的要约收购义务后方可实施。

四、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购涉及的长沙院持有金瑞科技41.34%股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，出让人中国五矿仍将间接拥有金瑞科技41.34%的股份。

第五节 资金来源

本次收购系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的长沙院100%的权益作为出资投入到本公司，因此不涉及收购资金来源问题。

第六节 后续计划

一、主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对金瑞科技的主营业务进行重大调整的计划。

二、重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对金瑞科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与金瑞科技购买、置换资产有关的重组计划。

三、董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对金瑞科技现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、公司章程修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对金瑞科技的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对金瑞科技的员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、分红政策调整

截至本报告书签署之日，收购人没有对金瑞科技的分红政策调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对金瑞科技的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购属于中国五矿实施国务院国资委批复的整体重组方案的一部分，系中国五矿的内部重组行为，对于上市公司的运营没有直接影响，上市公司的实际控制人亦未发生变化，因此不会对上市公司的独立性以及与实际控制人之间的同业竞争和关联交易产生重大影响。

一、对上市公司独立性影响的分析

本次收购对金瑞科技的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将严格按照相关的法律法规及金瑞科技章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护金瑞科技的独立经营能力，坚持与金瑞科技在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。

二、收购人及收购人控股股东与上市公司之间存在的同业竞争及其解决方案

（一）存在的同业竞争情况

金瑞科技主要经营国内电子基础材料、电源材料和超硬材料研究开发和生产。主导产品有四氧化三锰、电解金属锰、软磁铁氧体磁芯等电子基础材料系列产品及以氢氧化镍为代表的电源材料系列产品和合成人造金刚石用粉末一体化块、高品级人造金刚石、金刚石微粉、金刚石工具等超硬材料系列产品。

中国五矿实施整体重组改制后，中国五矿、五矿股份主要从事投资和对其下属企业包括各地分公司、子公司及参股公司的管理，没有直接从事与金瑞科技形成同业竞争的业务。同时，中国五矿、五矿股份所属其他子公司也不存在与金瑞科技核心业务构成实质性同业竞争的情况。

（二）收购人关于避免同业竞争的承诺

2010年12月16日，五矿股份向金瑞科技出具《避免同业竞争同意函》，并作出以下承诺：

1、五矿股份在通过长沙院间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，五矿股份将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿股份在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，五矿股份将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；

2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；

3、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，五矿股份应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较五矿股份或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以五矿股份获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；

4、在五矿股份间接控制金瑞科技期间，如果五矿股份直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求五矿股份进行协调并加以解决；

5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。

三、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺

（一）关联交易情况

五矿股份自2010年12月16日成立至本报告书签署日与金瑞科技之间未发生关联交易。

中国五矿与金瑞科技的关联交易情况如下：

1、长沙院及其下属子公司（金瑞科技子公司除外）与金瑞科技存在一定范围的经常性关联交易，主要是长沙院及其下属公司（金瑞科技子公司除外）与金瑞科技互相提供某些服务及相关产品，如金刚石、氢氧化镍销售；氢氧化锂购买；以及四氧化三锰的代理出口等。金瑞科技第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，长沙院及其关联方已与金瑞科技签订详细的关联交易协议，对关联交易予以规范。在上述关联交易中，销售商品和采购货物的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，支付代理费、综合服务、租赁费采用协议定价。

2、2010年9月，金瑞科技与中国五矿下属财务公司签订了《金融框架协议》，在该协议规定的额度内，金瑞科技于2010年11月23日、2010年12月13日分别与财务公司签订了流动资金贷款合同。上述框架协议及流动资金贷款合同的具体情况请见本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”第一部分“与上市公司及其子公司之间的交易”。

除上述情况之外，本报告书签署之日前24个月内，中国五矿及其子公司未与金瑞科技发生其他关联交易情况。

（二）收购人关于关联交易的承诺

为规范与金瑞科技之间的关联交易，五矿股份于2010年12月16日向金瑞科技出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

1、五矿股份承诺杜绝一切非法占用金瑞科技的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求金瑞科技向五矿股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

五矿股份承诺将尽可能地避免和减少与金瑞科技之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，五矿股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金瑞科技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益。

五矿股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于五矿股份的控股子公司（金瑞科技子公司除外），五矿股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与金瑞科技之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

2、在本次上市公司收购完成后，五矿股份将维护金瑞科技的独立性，保证金瑞科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

五矿股份、中国五矿及其下属公司（金瑞科技及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与金瑞科技及其子公司存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于金瑞科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易如下：

2010年9月，金瑞科技与中国五矿下属财务公司签订《金融框架协议》，约定财务公司为金瑞科技提供金融服务。因生产经营需要，在该框架协议规定的额度内，金瑞科技与财务公司签订如下流动资金贷款合同：

1、2010年11月23日，金瑞科技与财务公司签订流动资金贷款合同，贷款金额为人民币6000万元整，贷款期限为一年，贷款利率为5.004%；

2、2010年12月13日，金瑞科技与财务公司签订流动资金贷款合同，贷款金额为人民币6000万元整，贷款期限为一年，贷款利率为5.004%。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，五矿股份、中国五矿及其下属公司（金瑞科技及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与金瑞科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，五矿股份、中国五矿不存在对拟更换的金瑞科技董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，五矿股份、中国五矿不存在对金瑞科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖金瑞科技上市交易股份的情况

在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前6个月内，收购人不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。

二、收购人股东前6个月内买卖金瑞科技上市交易股份的情况

在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前6个月内，收购人股东中国五矿、国新控股及五金制品不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。

三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖金瑞科技上市交易股份的情况

在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。

另，本公司根据实质重于形式的原则补充查询了中国五矿整体重组改制项目参与人员及其直系亲属前6个月金瑞科技股票交易情况。在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前6个月内，中国五矿整体重组改制项目参与人员及其直系亲属不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。

四、长沙院前6个月内买卖金瑞科技上市交易股份的情况

在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前6个月内，长沙院不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。

五、长沙院管理层及其直系亲属前6个月内买卖金瑞科技上市交易股份的情况

在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前6个月内，长沙院管理层及其直系亲属不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。

收购人及收购人控股股东中国五矿的下属子公司及合营、联营企业及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十八条第二款之规定，本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。

第十节 收购人的财务资料

略，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人企业法人营业执照和税务登记证

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、与本次收购有关的法律文件：

（1）《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革[2010]966号）

（2）《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397号）

（3）《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号）

4、收购人及其控股股东与金瑞科技、金瑞科技的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

6、收购人前6个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明

6-1、收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖金瑞科技股票的自查报告

6-2、中国五矿集团公司整体重组改制项目参与人员及其直系亲属关于买卖“金瑞科技”的自查报告

6-3、长沙院、长沙院管理层及其直系亲属的前6个月内二级市场交易情况的自查报告

7、中介机构前6个月内持有或买卖金瑞科技股票的情况说明

7-1、中国国际金融有限公司关于买卖、持有金瑞新材料科技股份有限公司股份的自查报告

7-2、北京市嘉源律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告

7-3、中国五矿集团公司整体重组改制项目相关中介机构、经办人员及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告

8、避免同业竞争承诺函

9、规范关联交易及保持上市公司独立性承诺函

10、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明

11、收购人董事、监事、高级管理人员对有关事项的说明和声明

12、收购人控股股东财务会计报告

13、财务顾问报告

14、法律意见书

15、收购报告书摘要

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

金瑞新材料科技股份有限公司

地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

收购人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国五矿股份有限公司

（盖章）

法定代表人（签字）：周中枢

2011年2月11日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

孙晓冰 徐晟薇

法定代表人或授权代表：

林寿康

中国国际金融有限公司

2011年2月11日

律师声明

收购人聘请的律师事务所及其经办律师声明如下：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所（盖章）

经办律师（签字）：

颜羽 马运弢

2011年2月11日

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：中国五矿股份有限公司

法定代表人（签章）：周中枢

日期： 年 月 日

上市公司名称：	金瑞新材料科技股份有限公司
股票上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	金瑞科技
股票代码：	600390
收购人名称：	中国五矿股份有限公司
住所：	北京市海淀区三里河路5号
通讯地址：	北京市海淀区三里河路5号

本报告、本报告书	指金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
本公司、收购人、五矿股份	指中国五矿股份有限公司
长沙院	指长沙矿冶研究院
金瑞科技、上市公司	指金瑞新材料科技股份有限公司
中国五矿、五矿集团	指中国五矿集团公司
国新控股	指中国国新控股有限责任公司
五金制品	指中国五金制品有限公司
财务公司	指五矿集团财务有限责任公司
中国五矿整体重组改制	指根据国务院国资委批准的中国五矿整体重组改制方案，中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产（含中国五矿持有的长沙院的权益）出资，联合国新控股、五金制品以现金出资，共同发起设立中国五矿股份有限公司的行为
本次收购、本次股份转让	指作为中国五矿向五矿股份出资的一部分，中国五矿将其持有的长沙院100%的权益投入五矿股份，导致五矿股份间接持有金瑞科技41.34%股份的行为
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
元	指人民币元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	128,977.28	92,158.73	90,326.57
归属于母公司股东的权益	18,172.16	13,986.43	11,240.38
资产负债率	75.19%	75.19%	79.39%
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	170,474.34	185,336.14	137,390.11
归属于母公司股东的净利润	2,041.87	3,768.32	2,729.83
净资产收益率注	11.24%	26.94%	24.29%

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
周中枢	男	董事长	中国	中国	否
孙晓民	男	副董事长、总经理	中国	中国	否
张元荣	男	副董事长、副总经理	中国	中国	否
徐思伟	男	董事、副总经理	中国	中国	否
沈翎	女	董事、副总经理、财务总监	中国	中国	否
李连华	男	董事、副总经理	中国	中国	否
李福利	男	董事、副总经理	中国	中国	否
冯贵权	男	董事、副总经理	中国	中国	否
张素青	女	职工董事	中国	中国	否
海燕	男	监事会主席	中国	中国	否
赵晓红	女	职工监事	中国	中国	否

上市公司名称	上市公司代码	持股比例注	持股单位
五矿发展股份有限公司	600058.SH	62.56%	中国五矿
五矿建设有限公司	0230.HK	61.95%	June Glory International Limited
五矿资源有限公司	1208.HK	75.00%	Top Create Resources Limited (43.29%) Album Enterprises Limited (31.71%)
湖南有色金属股份有限公司	2626.HK	53.08%	湖南有色金属控股集团有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司	600961.SH	47.78%	株洲冶炼集团有限责任公司(44.49%) 湖南有色金属股份有限公司(3.28%)
中钨高新材料股份有限公司	000657.SZ	35.28%	湖南有色金属股份有限公司
山西关铝股份有限公司	000831.SZ	29.90%	中国五矿
厦门钨业股份有限公司	600549.SH	20.58%	五矿有色金属股份有限公司
深圳市特发信息股份有限公司	000070.SZ	6.34%	企荣贸易有限公司
江西赣锋锂业股份有限公司	002460.SZ	5.66%	五矿投资发展有限责任公司
Abra Mining Limited	AII.AU	74.28%	湖南有色金属股份有限公司

金融机构名称	持股比例注	持股单位
五矿集团财务有限责任公司	100.00%	中国五矿(92.50%) 五矿投资发展有限责任公司(7.50%)
五矿证券经纪有限责任公司	90.12%	中国五矿(16.45%) 五矿投资发展有限责任公司(73.67%)
中国外贸金融租赁有限公司	50.00%	中国五矿
金盛人寿保险有限公司	49.00%	中国五矿
五矿保险经纪(北京)有限责任公司	100.00%	五矿物流集团有限公司(80.00%) 五矿投资发展有限责任公司(20.00%)
五矿实达期货经纪有限责任公司	100.00%	五矿投资发展有限责任公司(97.45%) 中国五矿(2.55%)
湖南鑫泰保险经纪有限公司	80.00%	锡矿山闪星锑业有限责任公司(10%) 湖南柿竹园有色金属有限公司(5%)

基本情况
上市公司名称	金瑞新材料科技股份有限公司	上市公司所在地	湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
股票简称	金瑞科技	股票代码	600390
收购人名称	中国五矿股份有限公司	收购人注册地	北京市海淀区三里河路5号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 66,164,167股 变动比例： 41.34%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □ 2010年12月，长沙院承诺以5000万元人民币现金认购金瑞科技非公开发行的股票
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □ 否 □ 无，本次转让为以股权进行出资，不涉及资金来源
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √