证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-017

  浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议无新提案提交表决。

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2011年5月 24日上午9：30，

网络投票时间：2011年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）会议召开地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室。

（三）股东及股东代表出席情况

出席本次股东大会的股东及授权代表共53人，代表股份总数221,933,391股，占公司有表决权股份总数374,652,720股的59.24%。其中参加现场投票的股东及股东代表共8人，代表股份211,097,112股，占公司有表决权股份总数的56.34%；参加网络投票的股东及股东代表共45人，代表股份10,836,279股，占公司有表决权股份总数的2.89%。

（四）董事、监事和董事会秘书出席情况

公司在任董事9人，出席6人，三位独立董事因工作原因未出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书、高级管理人员及见证律师、保荐代表人出席会议。

（五）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（六）会议由董事长陈森洁先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定。

二、提案审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221797132	99.94%	57450	0.03%	78809	0.03%	是

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785541	99.93%	53950	0.02%	93900	0.05%	是

2、本次发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785241	99.93%	53950	0.02%	94200	0.05%	是

3、本次发行对象和认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

证券投资基金管理公司等以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785241	99.93%	86050	0.04%	62100	0.03%	是

4、本次发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股（含4,800万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785241	99.93%	53950	0.02%	94200	0.05%	是

5、本次发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（21.37元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.24元/股。定价基准日为公司六届三次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本公司已于2011年4月18日实施了每10股转增5股派息1.5元的2010年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算已将2011年4月18日前的交易总额进行除权除息。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221783841	99.93%	55350	0.02%	94200	0.05%	是

6、本次发行募集资金数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币91,750万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785241	99.93%	53950	0.02%	94200	0.05%	是

7、本次发行募集资金用途

本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下两个项目：

序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金投入金额
1	微汞环保节能灯产业化项目	48,000万元	48,000万元
2	LED节能照明产品项目	41,920万元	41,920万元
合计		89,920万元	89,920万元

其中，LED节能照明产品项目由全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入厦门阳光恩耐照明有限公司。

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785241	99.93%	53950	0.02%	94200	0.05%	是

8、本次发行股票的限售期及上市安排

发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785241	99.93%	53950	0.02%	94200	0.05%	是

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785241	99.93%	53950	0.02%	94200	0.05%	是

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次发行的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221785241	99.93%	53950	0.02%	94200	0.05%	是

（三）审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221783841	99.93%	53450	0.02%	96100	0.05%	是

（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221783841	99.93%	53450	0.02%	96100	0.05%	是

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关

事项的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221783841	99.93%	53450	0.02%	96100	0.05%	是

（六）审议通过《关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案》

经股东大会讨论决定，同意公司按照自愿、平等、价格公允的原则，与合营公司印度艾耐特照明电器有限公司发生日常关联销售业务，2011年预计交易总额为人民币一亿元，并同意签署《经销框架协议》。

公司上述日常关联交易行为不存在任何损害公司利益的情形，未对公司独立性产生影响。

关联股东吴峰先生对本议案申请回避表决，表决结果如下：

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	219207870	99.93%	53450	0.02%	96100	0.05%	是

（七）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

经股东大会讨论决定，同意公司《章程》作如下修订，并授权董事会办理公司《章程》变更事宜。

公司《章程》原第一章第六条“公司注册资本为人民币24,976.848万元”。

现修改为“公司注册资本为人民币37,465.272万元”。

原第十九条“公司股份总数为24,976.848万股，现公司的股本结构为：普通股24,976.848万股，其他种类股0股”。

现修改为 “公司股份总数为37,465.272万股，现公司的股本结构为：普通股37,465.272万股，其他种类股0股”。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	221783841	99.93%	53450	0.02%	96100	0.05%	是

三、律师见证情况

上海锦天城律师事务所楼建锋律师、张倩瑜律师出席并见证本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

五、备查文件目录

1、浙江阳光集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会决议；

2、上海锦天城律师事务所关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会之法律意见书。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

2011年5月25日