证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-009

  中国南方航空股份有限公司关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2010年11月完成2010年度非公开发行Ａ股股票和定向增发Ｈ股股票，详见本公司于2010年11月2日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。根据本公司2010年第一次临时股东大会暨类别股东大会的授权，本公司董事会于2011年5月24日召开临时会议，以董事通讯、签字同意方式，一致审议通过以下议案：

  同意根据2010年第一次临时股东大会的授权及2010年本公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票结果，对公司章程作出如下修改：

  一、原“第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33号文批准，于一九九七年七月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市，共发行1,174,178,000股H股。

  公司于二ＯＯ二年五月二十一日召开临时股东大会通过发行不超过1,000,000,000 股每股面值人民币1.00元的A股，并于二ＯＯ三年获得了中国证券监督管理委员会（2003）70号文批准，于二ＯＯ三年七月成功在上海证券交易所发行并上市1,000,0 00,000股每股面值人民币1.00元的A股股票。

  公司于二ＯＯ八年六月二十五日召开二ＯＯ七年度股东大会，通过以资本公积金转增股本（每十股转增五股），并于二ＯＯ八年八月十四日年获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094号文批准。

  公司于二ＯＯ九年二月二十六日召开二ＯＯ九年度第一次临时股东大会、二ＯＯ九年度第一次A股类别股东大会、二ＯＯ九年度第一次H股类别股东大会通过非公开发行72,115万股A股股票和72,115万股H股股票，并分别于二ＯＯ九年六月十八日获得了中国证监会证监许可[2009]541号文和于二ＯＯ九年六月二日获得了中国证监会证监许可[2009]449号文的批准，分别于二ＯＯ九年八月二十日成功在上海证券交易所发行72,115万股A股股票和于二ＯＯ九年月八月二十一日成功在香港联合交易所有限公司发行72,115万股H股股票。”

  修改为：“第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33号文批准，于一九九七年七月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市，共发行1,174,178,000股H股。

  公司于二ＯＯ二年五月二十一日召开临时股东大会通过发行不超过1,000,000,000 股每股面值人民币1.00元的A股，并于二ＯＯ三年获得了中国证券监督管理委员会（2003）70号文批准，于二ＯＯ三年七月成功在上海证券交易所发行并上市1,000,0 00,000股每股面值人民币1.00元的A股股票。

  公司于二ＯＯ八年六月二十五日召开二ＯＯ七年度股东大会，通过以资本公积金转增股本（每十股转增五股），并于二ＯＯ八年八月十四日年获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094号文批准。

  公司于二ＯＯ九年二月二十六日召开二ＯＯ九年度第一次临时股东大会、二ＯＯ九年度第一次A股类别股东大会、二ＯＯ九年度第一次H股类别股东大会通过非公开发行72,115万股A股股票和72,115万股H股股票，并分别于二ＯＯ九年六月十八日获得了中国证监会证监许可[2009]541号文和于二ＯＯ九年六月二日获得了中国证监会证监许可[2009]449号文的批准，分别于二ＯＯ九年八月二十日成功在上海证券交易所发行72,115万股A股股票和于二ＯＯ九年月八月二十一日成功在香港联合交易所有限公司发行72,115万股H股股票。

  公司于二○一○年四月三十日召开二○一○年度第一次临时股东大会、二○一○年度第一次A股类别股东大会、二○一○年度第一次H股类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过176,678万股A股股票和不超过31,250万股H股股票，并分别于二○一○年九月一日获得了中国证监会证监许可[2010]1215号文和于二○一○年九月九日中国证监会证监许可[2010]1243号文的批准，分别于二○一○年十月二十九日成功在上海证券交易所发行150,150万股A股股票和于二○一○年十一月一日成功在香港联合交易所有限公司发行31,250万股H股股票。”

  二、原“第七条 公司注册资本为人民币8,003,567,000元。”

  修改为：“第七条 公司注册资本为人民币9,817,567,000元。”

  三、原“第二十九条 经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000股普通股，其中：（a）2,200,000,000股A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A股（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。

  公司于2008年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股票2,187,089,000股，其中A股股票1,600,000,000股，H股股票587,089,000股。

  公司于2009年非公开发行721,150,000股A股股票和非公开发行721,150,000股H股股票，其中A股股票全部由发起人认购，H股股票全部由南龙控股有限公司认购。

  经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）发起人持有4,021,150,000股A股，占股本总额的50.24%；（b）其他境内投资人持有的A股为1,500,000,000股，占股本总额的18.74%；（c）境外投资人持有2,482,417,000股H股，占股本总额的31.02%。

  修改为：“第二十九条 经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000股普通股，其中：（a）2,200,000,000股A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A股（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。

  公司于2008年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股票2,187,089,000股，其中A股股票1,600,000,000股，H股股票587,089,000股。

  公司于2009年非公开发行721,150,000股A股股票和非公开发行721,150,000股H股股票，其中A股股票全部由发起人认购，H股股票全部由南龙控股有限公司认购。

  公司于2010年非公开发行1，501,500,000股A股股票和非公开发行312,500,000股H股股票，其中发起人认购123,900,000股A股股票，其他八名投资者认购1,377,600,000股A股股票；H股股票全部由南龙控股有限公司认购。

  经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）发起人持有4,145,050,000股A股，占股本总额的42.22%；（b）其他境内投资人持有的A股为2,877,600,000股，占股本总额的29.31%；（c）境外投资人持有2,794,917,000股H股，占股本总额的28.47%。”

  应参与审议董事11人，实际参加审议董事11人。经董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

  本公司已于近日获得相关政府部门关于批准本公司修改公司章程的批文，本次章程修订于2011年5月24日正式生效。本公司修订后的章程全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司

  2011年5月24日