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  • 广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
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    广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
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    广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
    2011-05-25       来源:上海证券报      

    (上接B18版)

    2007年4月30日,机电资产以国有产权划拨方式增资人民币10,421.4万元至广日集团,广日集团注册资本增至人民币87,782.9万元。2007年9月3日,立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2007)羊验字第11683号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

    8、第一次股东变更

    根据广州市人民政府穗府会纪(2006)207号《关于推进广州机电工业资产经营有限公司资产重组工作的会议纪要》的决定,从2007年1月1日起,广日集团的出资人由机电资产变更为广州市人民政府,由广州市国资委履行出资人职责。2008年7月28日,广州市工商行政管理局核准该次股东的变更登记。

    9、第六次增资

    2008年12月1日,广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币92,979.4万元。2008年8月20日,立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为2008羊验字第14935号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

    10、第七次增资

    广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币95,979.4万元。2010年12月20日,广州岭南会计师事务所有限公司出具的编号为岭验(2010)031号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。2011年1月4日,广州市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业执照》。

    2011年1月至今,广日集团注册资本及股权结构未发生变更。

    (三)广日集团产权控制关系

    (四)主营业务发展情况和主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    广日集团是以电梯产业为主并向产品、工艺相关联的产业领域拓展的企业集团,是广东省50户工业龙头企业和广东省装备制造业50家重点骨干企业之一。

    2、最近三年简要合并财务数据

    单位:万元

    注:2010年广日集团实行新会计准则,故上表中2010年与2009年数据为采用新会计准则的财务数据。

    (五)广日集团主要控股参股企业情况

    截至本报告书出具之日,广日集团子公司情况如下:

    注:

    1、海南广日电梯有限公司从事区域电梯销售、安装业务,所持50%股权正在向第三方转让过程中。

    2、山西平阳广日机电有限公司的股东结构为:广日集团持有该公司21%的股权,广日电气持有该公司9%的股权,山西平阳重工机械有限责任公司持有该公司55%的股权,其余股权为2个自然人持有。广日集团和广日电气与其他股东之间不存在关联关系,不对山西平阳广日机电有限公司构成实际控制,本次未纳入置入资产范围,未来与上市公司不构成同业竞争。

    (六)其它事项说明

    1、与上市公司关联关系

    本次交易完成前,广日集团不持有本公司股份。本次交易完成后,广日集团将持有本公司47,417.12万股股份,占本公司总股本的60.13%,为潜在控股股东。

    2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

    截至本报告书出具之日,广日集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

    3、最近五年内受处罚情况

    广日集团出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    二、发行股份购买资产交易对方----维亚通用

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    1、设立

    2004年12月8日,由汤伟标、植伯均各出资人民币100万元,共计人民币200万元,成立了维亚通用,公司注册资本人民币200万元,汤伟标、植伯均各占50%的股权。广州市安正达会计师事务所有限公司出具的安会所验字(2004)第288号《验资报告》验证了股东出资缴纳到位。

    2、第一次股权转让

    2005年2月21日,汤伟标与广州市花都通用机械有限公司(为花都通用前身,2005年6月9日“广州花都市通用机械有限公司”更名为“广州花都市通用集团有限公司”)签署《股东转让出资合同书》,汤伟标将其所持有的维亚通50%的股权转让给广州市花都通用机械有限公司,本次股权转让完成后,植柏均、广州市花都通用机械有限公司各占维亚通用50%的股权。

    3、第一次增资

    2005年3月10日,植柏均新增出资人民币390万元、广州市花都通用机械有限公司新增出资人民币410万元,共计人民币800万元到维亚通用,广州市恒威会计师事务所有限公司出具的恒验字(2005)第160号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。本次增资完成后,维亚通用的注册资本增加至1,000万元,其中植柏均占49%的股权,广州市花都通用机械有限公司占51%的股权。2005年5月20日,广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

    4、第二次股权转让

    2007年7月28日,植伯均与花都通用签署《股东转让出资合同书》,植柏均将其持有的维亚通用49%的股权转让给花都通用,本次股权转让完成后,花都通用持有维亚通用100%的股权,维亚通用变更为法人独资的有限责任公司。2007年8月20日,广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

    2007年7月至今,维亚通用注册资本及股权结构未发生变更。

    (三)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    (四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    维亚通用主要从事各类电梯桁架、导轨、主驱动等零部件的生产、销售业务,产品主要销往广州奥的斯电梯有限公司、浙江西子重工机械公司等。

    2、最近三年简要合并财务数据

    单位:万元

    (五)主要参控股企业情况

    截至本报告书出具之日,除参股广日股份外,维亚通用无其他控股、参股企业。

    (六)投资广日股份情况

    维亚通用于2010年7月19日与广日股份原股东广州普日创业投资有限公司(以下简称“普日创投”)签订股权转让协议,以7,595万元受让普日创投持有的广日股份3.59%股权,作价依据以2010年6月30日为基准日经中天衡平评估的广日股份100%股权评估值216,374.48万元确定。

    截止本报告书出具之日,维亚通用持有广日股份3.59%股权。

    (七)其它事项说明

    1、与上市公司之间的关联关系

    本次交易进行前,维亚通用与上市公司之间不存在关联关系。

    2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

    截至本报告书出具之日,维亚通用不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

    3、最近五年内受处罚情况

    维亚通用已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    三、发行股份购买资产交易对方----花都通用

    (一)基本情况

    (二)历史沿革

    1、设立

    1994年8月13日,由汤伟标、植伯均各出资人民币45万元,共计人民币90万元,成立了花都市炭步通用机械有限公司,公司注册资本人民币90万元,汤伟标、植伯均各占50%的股权。花都市农村审计站出具的(94年)花农审验字第018号《验证资本报告表》验证了股东出资缴纳到位。

    2、第一次更名

    1996年6月13日,花都市炭步通用机械有限公司更名为“花都市通用机械有限公司”。

    3、第二次更名

    经花都市通用机械有限公司股东会同意,2001年3月20日花都市通用机械有限公司更名为“广州市花都通用机械有限公司”。

    4、第一次增资

    2003年3月17日,汤伟标、植伯均各新增出资人民币150万元,共计人民币300万元到广州市花都通用机械有限公司,公司注册资本增加到人民币390万元,汤伟标、植伯均各占50%的股权。广州市安正达会计师事务所有限公司出具的安会所验字(2003)第041号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

    5、第二次增资

    2005年2月24日,汤伟标、植伯均各新增出资人民币1,355万元,共计人民币2,710万元到广州市花都通用机械有限公司,公司注册资本增加到人民币3100万元,汤伟标、植伯均各占50%的股权。广州市恒威会计师事务所有限公司出具的恒验字(2005)第135号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

    6、第三次更名

    2005年6月9日广州市花都通用机械有限公司更名为“广州花都通用集团有限公司”。

    7、第一次股权转让

    2005年7月1日,植伯均与汤伟标签署《股东转让出资合同书》,植伯均将其所持有的花都通用24.19%的股权转让给汤伟标,本次股权转让完成后,汤伟标持有花都通用74.19%的股权,植伯均持有花都通用25.81%的股权。2005年7月25日,广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

    8、第二次股权转让

    2007年7月28日,汤伟标与植伯均签署《股东转让出资合同书》,汤伟标将其所持有的花都通用24.19%的股权转让给植伯均,转让完成后,汤伟标持有花都通用50%的股权,植伯均持有花都通用50%的股权。2007年8月15日,广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

    9、第三次股权转让

    2008年10月25日,植伯均与汤雪华签订了《股东转让出资合同书》,约定植伯均将其持有的花都通用50%股权转让给汤雪华,转让完成后,汤伟标持有花都通用50%的股权,汤雪华持有花都通用50%的股权。2008年11月5日,广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

    2008年11月至今,花都通用注册资本及股权结构未发生变更。

    (三)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    (四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    花都通用从事电梯配件、联轴器、橡胶制品、聚氨酯制品的生产和销售以及机械加工业务,主要产品有门滑轮组件、门锁开关、导靴、滚轮、井道挂线架及对重架等电梯配件。

    2、最近三年简要合并财务数据

    单位:万元

    (五)主要参控股企业情况

    截至本报告书出具之日,除广日股份外,花都通用主要参控股企业如下:

    (六)投资广日股份情况

    花都通用于2005年8月19日以现金增资的方式出资2,137.02万元获得广日股份2.32%股权,作价参照以2005年1月31日为基准日经中天衡平评估并经广州市国资委批准的广日股份100%股权评估值84,500万元确定。

    截止本报告书出具之日,花都通用持有广日股份2.32%股权。

    (七)其它事项说明

    1、与上市公司之间的关联关系

    本次交易进行前,花都通用与上市公司之间不存在关联关系。

    2、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具之日,花都通用不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

    3、最近五年内受处罚情况

    花都通用已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    四、发行股份购买资产交易对方----南头科技

    (一)基本情况

    (二)历史沿革1、设立

    2002年5月24日,汤伟标、汤雪华各出资人民币25万元,共计人民币50万元,成立了南头科技,公司注册资本人民币50万元。广州华都会计师事务所有限公司出具的穗华会(2002)内验字091号《验资报告》验证了股东出资缴纳到位。

    2、第一次增资

    2005年8月8日,汤伟标、汤雪华各新增出资人民币1,975万元,共计人民币3,950万元到南头科技,公司注册资本增加到人民币4,000万元。广州信之杰会计师事务所有限公司出具的信验字(2005)第063号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

    2005年8月至今,南头科技注册资本及股权结构未发生变更。

    (三)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    (四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    南头科技是一家集橡胶、塑料、聚氨酯、机械研发、生产、销售于一体的多元化企业。主要产品有滚轮、主机胶、轿底防震胶、手指保护开关、扶梯扶手带、扶梯安全开关护套、缓冲垫等。

    2、最近三年简要合并财务数据

    单位:万元

    (五)主要参控股企业情况

    截至本报告书出具之日,除参股广日股份外,南头科技无其他控股、参股企业。

    (六)投资广日股份情况

    南头科技于2005年8月19日以现金增资的方式出资2,000万元获得广日股份2.18%权益,作价参照以2005年1月31日为基准日经中天衡平评估并经广州市国资委批准的广日股份100%股权评估值84,500万元确定。

    截止本报告书出具之日,南头科技持有广日股份2.18%股权。

    (七)其它事项说明

    1、与上市公司之间的关联关系

    本次交易进行前,南头科技与上市公司之间不存在关联关系。

    2、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具之日,南头科技不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

    3、最近五年内受处罚情况

    南头科技已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    第四章 拟置出资产的基本情况

    本次资产置换中拟置出资产为上市公司截至基准日拥有的全部资产及负债。

    一、拟置出资产的主要财务数据

    根据正中珠江出具的广会所审字[2011]第10006070016 号《审计报告》,拟置出资产最近两年简要合并财务数据如下:

    (一)资产负债表主要数据

    单位:元

    (二)利润表主要数据

    单位:元

    二、拟置出资产的评估情况

    拟置出资产的评估情况参见本报告“第七章 交易标的评估情况/一、拟置出资产评估情况”。

    三、拟置出资产的权属情况

    截止2010年12月31日,本公司资产情况如下:

    单位:元

    注:上述资产价值按照本公司母公司报表口径列示。

    本公司对截止2010年12月31日的资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。长期投资的其他股东已通过股东会决议的形式同意本次股权置出,并承诺放弃优先受让权。

    四、拟置出债权的债权人同意情况

    (一)负债情况

    截止2010年12月31日,本公司负债情况如下:

    单位:元

    注:上述资产价值按照本公司母公司报表口径列示。

    (二)债权人同意债务转移情况

    截至本报告书签署日,本公司全部负债转移取得债权人同意情况如下:

    (三)担保情况

    截至本报告书出具日,本公司无其他对外担保行为。

    (四)未明确同意转移的负债的处理

    广钢集团于2010年12月31日出具承诺:如任何未向广钢股份出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的,上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理,在此前提下,广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向上市公司追索的权利,若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理,上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理,在此前提下,广钢集团承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向上市公司追索的权利,若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。

    公司截至评估基准日拟置出的银行负债及经营性负债已经取得了绝大多数债权人的书面同意函。对于本次资产置出涉及的相关债务的转移,广钢集团就未明确同意转移的债务的合理安排出具了相应承诺函,本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

    五、员工安置方案

    本次交易涉及的员工安置方案为:根据“人随资产走”的原则,即本公司的全部员工(指截至资产交割日的全部在册职工及离、退休人员,包括但不限于在岗职工、待岗职工、离岗退养职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及本公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广钢集团指定的广州钢铁控股有限公司继受和负责。

    上述整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经本公司于2011年2月24日召开的第五届职工代表大会第五次会议表决通过。

    第五章 拟置入资产及拟购买资产基本情况

    本次拟置入资产为广日集团持有的广日股份91.91%股权,拟购买资产为维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份8.09%股权,合计为广日股份100%股权。

    广日股份是广日集团投资控股的股份有限公司,注册资本68,250万元。作为国内电梯制造历史最悠久的企业之一,广日股份以电梯为核心,向上下游产业链延伸,现已发展成为以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业,引入国际化高端合作向关联产业领域拓展,科技研发实力和市场竞争能力突出的企业集团。目前,广日股份在职职工1,950人,拥有9家控股子公司和5家参股公司,并拥有占地约26万平方米的业内领先、电梯产业链完整、集群效应明显的广日工业园生产基地。

    一、广日股份基本情况

    二、广日股份的历史沿革

    广日股份是在广州电梯企业集团公司基础上改制成为原广日集团再整体变更的股份有限公司,主要历史沿革如下:

    (一)广州电梯企业集团公司的设立及股权变更

    1、设立

    1988年12月6日,广州市经济委员会以《关于组建广州电梯企业集团公司的批复》(穗经企字[1988]54号)同意以广州电梯工业公司及其属下的广州电梯厂、广州电梯机械厂、广州电梯经营部、广州组合房屋工程公司为主体组建具有法人地位的联营企业。

    1989年1月9日,广州市工商行政管理局向广州电梯企业集团公司核发了注册号为穗X字00198号副字01号的《企业法人营业执照》,资金总额为1,108万元,经济性质为全民联营,主管部门是广州市机电工业局。

    2、被授予国有资产经营权并增加注册资本金

    1998年至1999年6月底,广州电梯企业集团公司先后被授予国有资产经营权并增加注册资本金。至1999年6月28日,广州电梯企业集团公司完成了增资的工商变更登记手续,注册资本增加至12,077.77万元。

    3、股东变更

    2000年5月26日,广州市国有资产管理局印发《关于授权广州机电工业资产经营有限公司经营国有资产问题的批复》(穗国资一[2000]83号文),批准广州电梯企业集团公司纳入机电资产,广州电梯企业集团公司的出资人从广州市国有资产管理局变更为机电资产。同时,广州电梯企业集团公司被取消国有资产经营权。

    (二)广州电梯企业集团公司变更为广州广日集团有限公司(以下简称“原广日集团”)

    1、变更为有限责任公司及实收资本调整

    2000年9月20日,机电资产印发《关于广州电梯企业集团公司转制的批复》(穗机资[2000]19号),同意广州电梯企业集团公司改制为国有独资有限责任公司,并变更名称为广州广日集团有限公司(即原广日集团),公司注册资本为人民币12,078万元,机电资产为其唯一股东。2000年11月27日,广州市工商行政管理局向原广日集团核发了注册号为4401011107601号的《企业法人营业执照》。

    2003年至2004年初,机电资产对原广日集团实收资本进行了多次调整,包括一次调减和多次增加实收资本。至2004年4月14日,原广日集团实收资本调整为12,078万元。

    2、原广日集团部分股权划拨至广日投资

    2005年1月19日,机电资产印发《关于广州广日集团有限公司投资主体多元化的批复》(穗机财[2005]16号),将其持有的原广日集团80.86%的股权无偿划拨给广日投资。

    2005年8月16日,广州市工商行政管理局核准该次变更,换发注册号为4401011107601的《企业法人营业执照》。变更后,机电资产持有原广日集团19.14%的股权,广日投资持有原广日集团80.86%的股权。

    3、引入外部投资者

    2005年7月26日,原广日集团通过股东会决议,同意以增资、公开交易的方式引进股东。2005年7月28日,机电资产以穗机财[2005]166号《关于广州广日集团有限公司增资的批复》,同意原广日集团以增资、公开交易的方式引进股东。

    原广日集团以2005年1月31日为基准日,根据经广州市国资委批准作为增资、引进股东依据的中天衡评字[2005]第044号评估结果84,500万元作为作价依据,通过广州产权交易所以公开市场交易方式引进了3个战略投资者:普日创投、花都通用和南头科技。

    2005年8月12日,机电资产、广日投资与普日创投、花都通用、南头科技签署了《产权交易合同》,广州产权交易所出具了登记编号为507A112BZ205的《企业产权交易登记证明》。根据《增资扩股协议》,普日创投、花都通用、南头科技分别以现金方式出资3,300万元、2,137.02万元、2,000万元。2005年8月25日,广东羊城会计师事务所有限公司出具(2005)羊验字第5699号验资报告,对普日创投、花都通用、南头科技的新增出资进行了验证。增资后原广日集团注册资本增加至13,140.91万元,各方出资及所占股权比例如下:

    2005年8月29日,原广日集团办理完成增资、股东变更的工商变更登记手续,获广州市工商行政管理局换发注册号为4401011107601的《企业法人营业执照》。

    (三)原广日集团整体变更为广日股份

    1、整体变更

    2005年10月26日,原广日集团召开股东会,同意以2005年8月31日为基准日,将原广日集团截至基准日的净资产按 1:1比例折为股份公司股本,将原广日集团整体变更为股份有限公司。

    2006年1月6日,广州市人民政府办公厅印发《关于同意设立广州广日集团股份有限公司的复函》(穗府函[2006]2号),批准原广日集团变更设立股份有限公司。2006年8月28日,原广日集团申请变更企业名称得到广州市工商行政管理局核准,该局核发了名称预核准通知书,核准后的股份公司名称为“广州广日股份有限公司”。

    2、股东变更

    2006年8月29日,机电资产印发《关于无偿划转广州广日集团有限公司国有股权的批复》(穗机财[2006]101号),同意将机电资产持有的原广日集团17.59%股权,以国有产权无偿划转方式划给广日投资。

    本次股东变更后,广日投资持有的原广日集团股权变更为91.91%,其它股东持股比例不变,机电资产不再持有原广日集团股权。

    3、股份公司创立

    2006年10月26日,广日股份召开创立大会,会上通过了《广州广日股份有限公司章程》。

    2006年11月1日,广东羊城会计师事务所有限公司出具了[2006]羊验字第8926号验资报告,验证广日投资、普日创投、花都通用、南头科技认缴的出资已经全部缴清。该等发起人将原广日集团的全部实收资本、盈余公积、未分配利润转为对广日股份的出资符合当时的法律规定,合法有效。

    2006年12月1日,广州市工商行政管理局向广日股份核发了注册号为4401011107601号的《企业法人营业执照》,注册资本68,250万元,股本结构如下表所示:

    2006年12月30日,经广州市工商行政管理局核准,广日投资名称变更为“广州广日集团有限公司”(即广日集团)。

    4、股东再次变更

    鉴于广日股份的发起人普日创投实际为广日股份员工出资设立的公司,其股东李翊均、何洁珍、朱挺、谢士萍等四名自然人均为名义股东,截止到2010年7月19日实际股东是共715名广日股份员工及广日电梯工会。为了符合上市规范要求,经广日股份股东大会及普日创投董事会、股东会决议通过,普日创投于2010年7月19日与维亚通用签订股权转让协议,将其持有的广日股份3.59%的股份以人民币7,595万元的价格转让予维亚通用。维亚通用系广日股份股东花都通用的全资子公司,与普日创投无关联关系,本次股权转让作价参照以2010年6月30日为基准日经中天衡平评估的广日股份100%股权评估值216,374.48万元。

    截至本报告书出具之日,广日股份的股权结构如下:

    三、广日股份的产权及控制关系

    (一)广日股份的股权控制结构

    截至本报告书出具之日,广日股份拥有9家控股子公司和5家参股公司,产权及控制关系如下图:

    (二)广日股份主要业务板块下属子公司持股情况及基本财务信息:

    单位:万元

    注:安捷通电梯及西屋屏蔽门(广州)财务数据未经审计。

    (三)广日股份子公司基本情况及经营情况介绍

    广日股份子公司基本情况及经营情况介绍详见附件一。

    四、最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务数据

    (一)最近三年主营业务发展情况

    广日股份目前已经发展形成了电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务为核心的三大业务板块,实现了电梯主业突出,引入国际化高端合作向关联产业领域拓展,产业链延伸循环良好、科技研发实力和市场竞争能力突出的产业布局。

    广日股份主营业务发展的具体情况请参见本报告书“第六章、拟置入资产及拟购买资产主营业务发展情况”

    (二)最近两年经审计的主要财务数据

    根据立信羊城出具的(2011)羊查字21236号审计报告,广日股份最近两年的主要财务数据如下:

    单位:元

    五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    (一)主要资产

    根据立信羊城出具的(2011)羊查字21236号审计报告,截至2010年12月31日,广日股份总资产253,517.18万元,其中:流动资产105,271.51万元,非流动资产148,245.67万元。非流动资产中,固定资产41,760.00万元,无形资产10,586.71万元。主要资产情况如下:

    1、主要固定资产

    (1)房屋建筑物

    截至本报告书出具之日,广日股份及下属控股子公司拥有的房产情况如下:

    经核查,广日电梯拥有的广州市天河区广州大道北920号自编19栋、自编52栋房屋尚未办理国有土地有偿使用手续及补交国有土地出让金270.00万元的手续。广日集团作出承诺:如因广日电梯未办理广州大道北920号自编19栋、自编52栋房屋的国有土地有偿使用手续及补交国有土地出让金的手续而引起的一切法律责任及经济损失均由广日集团承担,并放弃向广日股份或广日电梯追索的任何权利;若依照法律必须由广日电梯作为前述事项责任的当事人或广日电梯因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,广日集团在接到广日电梯书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日电梯作出全额补偿。

    (2)主要设备

    截至2010年12月31日,广日股份及其下属子公司的主要生产设备见下表:

    2、主要无形资产

    (1)土地使用权

    截至本报告书出具之日,广日股份及下属控股子公司拥有的土地使用权情况如下:

    (2)商标

    截止本报告书出具之日,广日股份及其下属子公司已有31项商标使用权取得商标注册证,列示如下:

    (下转B20版)

    项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产合计380,985.30334,601.54220,537.80
    负债合计189,338.99160,170.3580,176.84
    所有者权益191,646.31174,431.19140,360.96
    项 目2010年度2009年度2008年度
    营业收入192,680.10151,241.17146,857.60
    营业利润23,842.4314,704.9711,146.21
    净利润21,381.2014,793.409,053.21

    序号企业名称注册资本持股比例
    1广日股份68,250万元91.91%
    2广州广日科技园有限公司10,804.8万元100%
    3广州广日专用汽车有限公司14,810.98万元100%
    4广州广日环保能源有限公司1,000万元100%
    5广州环保投资有限公司30,000万元100%
    6海南广日电梯有限公司350万元50%
    7山西平阳广日机电有限公司2,000万元21%

    公司名称广州维亚通用实业有限公司
    企业类型有限责任公司(法人独资)
    成立时间2004年12月8日
    住所广州市花都区炭步镇南路南街工业园s
    注册资本1000万元
    法定代表人汤伟标
    营业执照注册号4401012043796
    国税登记证号粤国税字440182769511854号;

    粤地税字440114769511854号

    组织机构代码76951185-4
    经营范围生产、批发、零售:机械、电梯配件、机电产品

    项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产合计12,728.305,215.814,766.32
    负债合计11,645.014,220.763,672.05
    所有者权益1,083.29995.051,094.26
    项 目2010年度2009年度2008年度
    营业收入5,330.863,245.145,739.66
    营业利润25.88-110.6933.34
    净利润71.27-111.0919.49

    公司名称广州花都通用集团有限公司
    企业类型有限责任公司
    成立时间1994年8月13日
    住所广州市花都区炭步镇茶塘村
    注册资本3100万元
    法定代表人汤伟标
    营业执照注册号4401012043810
    税务登记证号穗花国税三字440182618753215号

    粤地税字440114618753215号

    组织机构代码61875321-5
    经营范围制造:电梯配件、联轴器、橡胶制品、聚氨酯制品;加工机械

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产合计22,241.8412,881.878,528.96
    负债合计17,841.208,906.204,605.89
    所有者权益4,400.643,975.673,923.06
    项目2010年度2009年度2008年度
    主营业务收入20,109.7316,345.8516,608.79
    营业利润559.54515.77476.23
    净利润423.67376.10-157.61

    业务板块企业名称注册资本持股比例
    电梯零部件生产广州维亚通用实业有限公司1,000万元100%

    公司名称广州市南头科技有限公司
    企业类型有限责任公司
    成立时间2002年5月24日
    住所广州市花都区炭步镇茶塘村
    注册资本4,000万元
    法定代表人汤伟标
    营业执照注册号4401212001237
    税务登记证号穗花国税三字440182737184211号

    粤地税字440114737184211号

    组织机构代码73718421-1
    经营范围生产、批发、零售:汽车配件(不含发动机),电梯配件、橡胶制品、塑料制品,电缆,电线。

    项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产合计6,429.066,244.545,577.58
    负债合计2,217.182,038.031,562.63
    所有者权益4,211.884,206.514,014.96
    项 目2010年度2009年度2008年度
    营业收入1,977.231,276.221,271.24
    营业利润-44.0619.9631.33
    净利润4.4514.9659.63

    项 目2010年12月31日2009年12月31日
    总 资 产4,372,016,510.474,217,546,046.57
    负债总额3,886,619,333.493,623,322,427.05
    所有者权益485,397,176.98594,223,619.52
    归属母公司股东权益484,233,563.56594,517,612.29

    项 目2010年度2009年度
    营业收入6,510,431,947.756,073,032,366.49
    营业利润-129,963,178.8432,136,615.04
    利润总额-98,086,640.2836,475,193.90
    净 利 润-98,314,533.2036,278,064.61
    归属于母公司所有者的净利润-97,891,249.9337,065,818.95

    流动资产:金额
    货币资金449,178,650.08
    应收票据141,515,508.58
    应收账款145,641,128.81
    预付款项174,697,044.19
    其他应收款32,560,431.76
    存货2,011,448,814.84
    流动资产合计2,955,041,578.26
    非流动资产: 
    长期股权投资323,095,869.68
    投资性房地产44,365,667.64
    固定资产998,174,734.91
    在建工程1,069,903.75
    无形资产43,189,521.68
    非流动资产合计1,409,895,697.66
    资产总计4,364,937,275.92

    流动负债:金额
    短期借款2,344,757,647.00
    应付票据205,087,570.71
    应付账款855,636,535.02
    预收款项252,257,583.64
    应交税费-2,271,943.97
    应付利息3,502,422.33
    其他应付款20,847,154.43
    流动负债合计3,679,816,969.16
    非流动负债: 
    长期借款110,000,000.00
    其他非流动负债90,426,961.27
    非流动负债合计200,426,961.27
    负债合计3,880,243,930.43

    类 别数 额(万元)占负债总额比例
    已经偿还金融负债27,000.006.96%
    取得同意函的负债190,748.6049.16%
    合 计217,748.6056.12%

    公司名称广州广日股份有限公司
    成立日期1989年1月9日
    公司类型股份有限公司(非上市、国有控股)
    住所广州市天河区华利路59号东塔13层
    注册资本68,250万元
    法定代表人潘胜燊
    营业执照注册号440101000008159
    税务登记证编号粤国税字440101190663998号

    粤地税字440104190663998号

    组织机构代码19066399-8
    营业期限1989年1月9日至长期
    经营范围以自有资金对外投资;企业管理咨询,商品信息咨询、投资咨询;承办会议服务;物业管理、出租;从事电梯安装、维修保养作业人员、电梯驾驶员、电梯自检检验员的资格培训;仓储(不含危险化学品);批发和零售贸易(国家专营专控的产品除外);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)

    发起人名称出资额(万元)股权比例
    广日投资9,766.1774.32%
    机电资产2,311.7017.59%
    普日创投471.703.59%
    花都通用305.462.32%
    南头科技285.882.18%
    总股本(合计)13,140.91100.00%

    发起人名称股份数额(股)股权比例
    广日投资627,288,90691.91%
    普日创投24,498,6043.59%
    花都通用15,864,8512.32%
    南头科技14,847,6392.18%
    总股本(合计)682,500,000100%

    股东名称股份数额(股)股权比例
    广日集团627,288,90691.91%
    维亚通用24,498,6043.59%
    花都通用15,864,8512.32%
    南头科技14,847,6392.18%
    总股本(合计)682,500,000100.00%

    公司名称性质持股比例总资产净资产营业收入净利润
    2010/12/312010/12/312010年2010年
    电梯整机制造业务
    广日电梯控股广日股份持100%62,976.1019,914.6546,739.084,771.72
    广日工程控股广日股份持90%7,678.711,568.744,858.25537.91
    广日电梯持10%
    广日智能停车控股广日股份持100%6,433.05-1,837.026,011.19-1,101.55
    电梯零部件生产业务
    广日电气控股广日股份持60%37,031.1811,211.6571,149.023,689.57
    广日电梯持10%
    安捷通电梯持30%
    广州塞维拉控股广日股份持50%17,793.289,249.1922,215.181,197.23
    物流服务
    广日物流控股广日股份持75%20,423.2313,279.0841,652.323,081.08
    安捷通电梯子公司高达物流持25%
    对外投资
    日立电梯(中国)参股广日股份持30%604,133.95262,605.63805,227.6544,824.43
    日立电梯(上海)参股广日股份持12%72,669.0045,419.60122,793.837,108.08
    日立楼宇设备(天津)参股广日股份持12%36,847.7714,376.5873,366.294,577.66
    西屋屏蔽门(广州)参股广日股份持35%27,882.611,261.5345,211.27772.89
    恩华特(广州)参股广日股份持35%4,894.132,352.492,741.78-29.91
    其他业务
    广日科技(昆山)控股广日股份持95%1,999.981,999.98--0.02
    广日电梯持5%
    广日物业控股广日股份持100%248.0147.41602.884.48
    安捷通电梯控股广日股份持100%8,039.376,351.99166.141,201.93

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    流动资产合计1,052,715,057.66691,085,155.98
    非流动资产合计1,482,456,744.701,346,086,899.96
    资产总计2,535,171,802.362,037,172,055.94
    流动负债合计960,463,092.99680,984,289.04
    非流动负债合计8,456,097.6910,216,159.43
    负债合计968,919,190.68691,200,448.47
    所有者权益合计1,566,252,611.681,345,971,607.47
    归属于母公司所有者权益合计1,514,685,124.211,300,927,722.41
    项目2010年2009年
    营业收入1,838,426,080.441,456,055,429.86
    营业利润274,001,676.05202,007,508.79
    利润总额275,357,339.29211,967,263.50
    净利润254,722,104.10196,524,041.65
    归属于母公司所有者的净利润246,927,903.91192,880,349.42

    所有权人房屋座落建筑面积(㎡)产权证号使用年限他项权利
    广日股份广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号15,839.06粤房地权证穗字第0210125745号2009年1月5日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号8,480.30粤房地权证穗字第0210125743号2009年1月5日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号4,662.07粤房地权证穗字第0210125744号2009年1月5日起50年
    广日电梯广东省广州市天河区广州大道北920号自编2,3,8,10,11,23, 28-31,34,35,39,45栋12,995.47粤房地证字第C4436889号1995年12月7日起50年
    广东省广州市天河区广州大道北920号自编51、53栋2,640.80粤房地证字第C3752326号1995年12月7日起50年
    广东省广州市天河区广州大道北920号自编36栋14,005.32粤房地证字第C2924522号1994年4月12日起50年
    广东省广州市天河区广州大道北920号自编19栋3,882.56粤房地证字第C2924525号1995年12月7日起50年
    广东省广州市天河区广州大道北920号自编27栋7,511.81粤房地证字第C2924523号1995年12月7日起50年
    广东省广州市天河区广州大道北920号自编26栋10,967.65粤房地证字第C2924524号1995年12月7日起50年
    广东省广州市天河区广州大道北920号自编52栋2,692.39粤房地证字第C2924521号1995年12月7日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(扶梯钣金联合厂房)14,188.20粤房地权证穗字第0210124926号2009年1月5日起50年
    广日工程广东省广州市海珠区宝业路572号商铺50.18粤房地证字第C4992820号1997年8月4日起40年
    广东省广州市荔湾区周门南路12号十六号之二铺34.68粤房地证字第C4902661号1997年12月12日起40年
    广东省广州市天河区天河路238号601-606房593.24粤房地证字第C4902662号1997年1月27日起70年
    广东省广州市天河区天河路238号703房81.16粤房地证字第C4902664号1997年1月27日起70年
    广东省广州市天河区天河路238号704房95.90粤房地证字第C4904263号1997年1月27日起70年
    广东省广州市天河区天河路238号705房95.88粤房地证字第C4904262号1997年1月27日起70年
    广东省广州市天河区天河路238号706房70.80粤房地证字第C4902663号1997年1月27日起70年
    广东省广州市海珠区工业大道荔福路新围22号104房68.13粤房地证字第C4992818号1994年12月23日起70年
    广东省广州市海珠区工业大道荔福路新围24号104房64.62粤房地证字第C4992819号1994年12月23日起70年
    广东省广州市越秀区越华路朝天坊2号104房61.4682粤房地证字第C6797119号1998年1月22日起70年
    广东省广州市越秀区越华路朝天坊2号106房58.8521粤房地证字第C6797118号1998年1月22日起70年
    广东省广州市越秀区越华路朝天坊2号204房62.9327粤房地证字第C6797117号1998年1月22日起70年
    广日电气广东省广州市番禺区大石镇大维村、诜村“二号围”(值班室)34.59粤房地证穗字第0210016480号至2049年3月4日止
    广东省广州市番禺区大石镇大维村、诜村“二号围”(联合厂房)12,392.11粤房地证穗字第0210008104号至2049年3月4日止
    广东省广州市番禺区大石镇大维村、诜村“二号围”(综合办公楼)1,469.58粤房地证穗字第0210008103号至2049年3月4日止
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(金工联合厂房)13,751.33粤房地权证穗字第0210124998号2004年8月30日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号钣金联合厂房(自编1栋)2,235.90粤房地权证穗字第0210124996号2004年8月30日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号钣金联合厂房(自编2栋)13,406.52粤房地权证穗字第0210124995号2004年8月30日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(电气办公楼)6,739.69粤房地权证穗字第0210124997号2004年8月30日起50年
    广州塞维拉广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(导轨联合厂房)17,955.74粤房地权证穗字第0210125742号2009年1月5日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(联合站房)435.57粤房地权证穗字第0210125740号2004年8月31日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(门卫)40.84粤房地权证穗字第0210125741号2004年8月31日起50年
    广日物流广东省广州市番禺区大石镇大维村、诜村“二号围”(综合办公楼)1,532.30粤房地证字第C3040358号2049年3月4日终止
    广东省广州市番禺区大石镇大维村、诜村“二号围”(维修车间)1,313.30粤房地证字第C3040357号2049年3月4日终止
    广东省广州市番禺区大石镇官坑村“岗脚”(仓库)13,045.30粤房地证字第C3024114号2043年7月13日终止
    广东省广州市番禺区大石镇官坑村“岗脚”(综合楼)2,719.50粤房地证字第C3004020号2043年7月13日终止
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(配送中心联合厂房)32,036.29粤房地权证穗字第0210124925号2009年1月5日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(西门卫)53.02粤房地权证穗字第0210124924号2009年1月5日起50年
    广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号(员工休息室)316.28粤房地权证穗字第0210124923号2009年1月5日起50年
    佛山广日电梯工程有限公司广东省佛山市禅城区大观街4号首层1-3轴73.00粤房地权证佛字第0100047710号2048年10月16日终止
    佛山市禅城区大观街4号201房112.11粤房地证字第C5915239号至2067年8月5日止
    珠海市广日电梯工程服务有限公司珠海市吉大华景花园第D栋地下126.00粤房字第2551235号--
    珠海市香洲人民西路宝地花园8栋104房89.37粤房地证字第2984165号自1997年10月30日至2067年10月30日
    珠海市香洲人民西路宝地花园8栋103房91.18粤房地证字第2984166号自1997年10月30日至2067年10月30日
    深圳市广日电梯维修服务有限公司深圳市福田区八卦一路鹏益花园3栋1903号64.76深房地字第3000382724号自1992年6月28日至2062年6月27日
    深圳市福田区八卦一路鹏益花园3栋1904号68.22深房地字第3000382722号自1992年6月28日至2062年6月27日
    深圳市福田区八卦一路鹏益花园4栋1101号68.41深房地字第3000382704号自1992年6月28日至2062年6月27日
    深圳市福田区八卦一路鹏益花园4栋1102号32.47深房地字第3000382737号自1992年6月28日至2062年6月27日
    深圳市福田区八卦一路鹏益花园4栋1103号32.47深房地字第3000391084号自1992年6月28日至2062年6月27日
    深圳市福田区八卦一路鹏益花园4栋1907号60.77深房地字第3000382631号自1992年6月28日至2062年6月27日
    所有权人房屋座落建筑面积产权证号他项权利
    安捷通电梯香港干诺道中143号粤海置业大厦19字楼3,359ft2A0476650
    澳门南湾大马路63号7楼E638.90mq9325

    编号设备名称计量单位数量成新率(%)
    12016刨床136
    22020刨床136
    35吨电动单梁起重机889
    4AMADA数控冲床186
    5AMADA数控电动型转塔冲床194
    6AMADA数控伺服液压弯板机194
    7ET-D塔式车库样机170
    8T102刨床145
    9TY-02刨床182
    10粗精调调直连接件194
    11单梁起重机390
    12等离子切割机(099-002)136
    13电力系统192
    14多轴数控折弯机(107-001)136
    15钢材前处理线(482-001)136
    16回转冲模压力机174
    17停车机械设备351
    18激光切割机(009-001)136
    19建筑物(机电工程)192
    20空调设备(食堂)186
    21拉伸弯曲机(179-001)133
    22数控冲床488
    23数控多工位冲床(102-001)126
    24数控多工位冲床(102-002)128
    25数控激光切割机198
    26数控液压剪板机(106-001)136
    27数控转塔冲床192
    28贴片机264
    29消防设备190
    30自动刨床线196

    使用权人土地座落面积(㎡)用途土地使用权证号土地使用年限土地使用权性质他项权利
    广日电梯广州市番禺区石楼镇赤山东村、大岭村、岳溪村、石一村4,535.40工矿仓储用地G09-001067至2054年8月30日国有出让