股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—038

河南中孚实业股份有限公司关于受让

河南豫联中山投资控股有限公司

45%股权涉及矿权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司以现金22,500万元人民币收购河南豫联中山投资控股有限公司（以下简称“中山控股”）45%的股权，本次收购股权涉及中山控股下属公司矿业权。

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购主要为保障控股子公司——河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）所属发电机组的煤炭供应，对延伸公司上下游产业链，增强公司持续经营能力具有积极意义，符合公司资源战略的总体布局，符合全体股东利益。

● 本次交易不构成关联交易，本次收购尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：

1、中山控股下属登封市金星煤业有限公司（以下简称“金星煤业”）、郑州市慧祥煤业有限公司（以下简称“慧祥煤业”）因技术改造尚未竣工验收，《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》办理时间存在不确定性。

2、安全生产风险。煤炭开采属井下作业，存在瓦斯、水、火、顶板、煤尘等不确定性的安全风险。

3、受供需要求和行业政策的影响，煤炭市场价格波动较大，可能会影响到中山控股的经济效益。

4、技术和经营管理风险。本公司以往主要从事电解铝和发电业务，未从事过矿产资源的开采、生产和销售，存在缺乏技术和经营管理经验的情况。

一、交易概述

2011年5月20日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案》。公司与中山控股各股东方一致协商，同意本公司与郑州中成投资有限公司（以下简称“中成投资”）签订《河南豫联中山投资控股有限公司股权转让协议书》，中成投资愿将其持有中山控股45%的股权转让给本公司。股权转让后，本公司直接拥有中山控股45%的股权，合并河南中孚电力有限公司已持有中山控股40%的股权后，中山控股将成为本公司的控股子公司。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

二、交易方介绍

公司名称：郑州中成投资有限公司

公司住所： 郑州市郑东新区商务内环路9号楼

注册资本： 人民币100万元

公司类型： 一人有限责任公司

经营范围：对实业的投资；投资咨询；（上述范围涉及国家法律规定应经审批的项目，未获批准前不得经营）建材、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）的销售。

截止2010年12月31日，中成投资资产总额为45,568.37万元，负债总额为45,469.56万元，净资产为98.82万元；2010年1-12月利润总额为-1.18万元，净利润为-1.18万元。

三、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：河南豫联中山投资控股有限公司

成立时间：2010年6月13日

注册资本：人民币50,000万元

公司类型：有限责任公司

住所：河南省登封市公园北路6号

经营范围：实业投资及其资产管理咨询服务；企业管理咨询、商务信息咨询，几点设备、金属材料的销售（涉及许可审批的，凭有效许可证经营）。

截止2010年12月31日，中山控股合并资产总额为480,740.19万元，负债总额为370,063.04万元，归属于母公司所有者权益合计59,615.73万元；2010年1-12月利润总额为12,829.40万元，归属于母公司所有者的净利润为5,472.03万元。

（二）股东情况：

■

（三）中山控股及其下属公司股权情况

本次交易标的是中山控股45%的股权，属股权投资，该标的不存在被设定质押或者被司法机关冻结等限制转让的情形。中山控股及其下属控股子公司股权情况：

■

1、 郑州市磴槽投资有限公司（以下简称“磴槽投资”）

注册资金：13000万元

法定住所：登封市大禹路西段南侧

营业范围：对实业投资、企业管理咨询。

2、 郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）

注册资金：6,000万元

法定住所：登封市颖河路西段

营业范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产。

3、郑州市泛达投资管理有限公司（以下简称“泛达投资”）

注册资金：300万元

法定住所：郑州市郑东新区商务外环路28号

营业范围：对实业投资；股权投资；投资管理及投资咨询。

4、河南嘉拓煤炭运销有限公司（以下简称“嘉拓运销”）

注册资金：1,000万元

法定住所：登封市大冶镇东施村

营业范围：煤炭批发经营。

该公司拥有《煤炭资格经营许可证》。

四、涉及矿业权的基本情况

（一）郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司（以下简称“金岭煤业”）

1、基本情况：

该公司成立于2009年5月，注册资本5,005.8万元人民币，住所为登封市君召乡石坡爻村，经营范围为对煤矿的投资。

2、 采矿权情况

金岭煤业拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号： C4100002009031120007934 ），生产规模为60万吨/年，矿区面积6.3684平方公里，开采深度为由570米至-640米标高，有效期限为2009年3月5日至2027年7月20日。

3、矿权储量及评估价值

根据金岭煤业2006年在河南省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（豫国土资储备字［2006］93号），其采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量3534.00万吨。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健”）按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年3月31日为评估基准日出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，金岭煤业在评估基准日评估利用的资源储量为3184.99万吨，按照“评估用可采储量=评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为2351.20万吨，北京天健采用折现现金流量法得出金岭煤业采矿权评估价值为75,899.21万元。

4、煤炭生产资质和生产现状

金岭煤业拥有《煤炭生产许可证》（ 证号：204101850657），有效期：2010年7月6日至2013年3月18日；拥有《安全生产许可证》（证号：（豫）MK安许字【2010】012226号），有效期为2010年3月19日至2013年3月18日。

金岭煤业相关证照齐全，具备生产条件，2010年度该煤矿产量为78.11万吨，销量为74.78万吨，营业收入为43,114.84万元。

（二）登封市金星煤业有限公司

1、基本情况

该公司成立于2008年7月，注册资本为5,000万元人民币，住所为登封市颍阳镇玉堂村，经营范围为对煤矿的投资。

2、 采矿权情况

金星煤业拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：4100000730465），生产规模为30万吨/年，矿区面积1.5154平方公里，开采深度由535米至235米标高，有效期限为2007年8月23日至2017年8月23日。

3、 资源储量和评估价值

根据金星煤业2006年在河南省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（豫国土资储备字［2006］57号），其采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量1,488.20万吨。北京天健按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年3月31日为评估基准日出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，金星煤业在评估基准日评估利用的资源储量为1,457.32万吨。按照“评估用可采储量=评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为734.52万吨。北京天健采用折现现金流量法得出金星煤业采矿权评估价值为31,087.18万元。

4、煤炭生产资质和生产现状

根据河南省煤炭工业管理局2007年10月23日签发的豫煤规【2007】845号《关于登封市金星煤业有限公司技术改造初步设计修改的批复》，金星煤业属于技术改造矿井，计划改造设计生产能力30万吨/年。目前，金星煤业技术改造工程尚未完工验收，预计2011年11月该工程可完工，待技改工程完工后，将由政府主管部门进行竣工和安全生产验收，各项验收合格后，金星煤业将申请领取《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》，预计2012年1月投入正常生产。

（三）郑州广贤工贸有限公司新丰煤矿

1、基本情况

该煤矿成立于2004年6月，地址为登封市大金店镇陈楼村，经营范围为原煤生产、销售。

2、采矿权情况

新丰煤矿拥有河南省国土资源厅颁发的 《采矿许可证》 （证号4100000830125），生产规模为60万吨/年，矿区面积为5.9623平方公里，开采深度由480米至—880米标高；有效期限2008年5月26日至2028年5月26日。

3、资源储量和评估价值

根据新丰煤矿2007年在河南省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（豫国土资储备（小）字［2007］152号），其采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量3772.7万吨。北京天健按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年3月31日为评估基准日出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，新丰煤矿在评估基准日评估利用的资源储量为3426.04万吨。按照“评估用可采储量=评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为1843.50万吨。北京天健采用折现现金流量法得出新丰煤矿采矿权评估价值为71,473.96万元。

4、煤炭生产资质和生产现状

新丰煤矿拥有《煤炭生产许可证》（编号：204101850601），有效期限2008年10月29日——2011年8月31日，《安全生产许可证》（证号：（豫）MK安许字【2008】201006号），有效期为2008年9月1日-2011年8月31日

新丰煤矿目前拥有的《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》将于2011年8月31日到期。根据河南省工业和信息化厅2010年3月18日豫工信[2010]224号文《关于郑州广贤工贸有限公司新丰煤矿技术改造初步设计修改的批复》，同意矿井对原技术设计进行修改，生产能力为60万吨/年，服务年限由16.6年延长到24.3年。目前技改工程基本完成，将由政府主管部门进行竣工和安全生产验收。各项验收合格后，广贤工贸将换领《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》。

新丰煤矿相关证照齐全具备生产条件，2010年度该煤矿产量48.53万吨，销量49.25万吨，营业收入为22,183.87万元。

（四）郑州市慧祥煤业有限公司（以下简称“慧祥煤业”）

1、基本情况

该公司成立于2008年7月，注册资本为5,000万元人民币，住所为登封市大冶镇石岭头村，经营范围为对煤矿的投资，经营期限：2008年7月28日至2023年6月20日。

2、采矿权情况

慧祥煤业拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：4100000830068），生产规模为45万吨/年，矿区面积7.5138平方公里，开采深度由270米至—533米标高；有效期限为2008年3月18日至2024年7月18日。

3、资源储量和评估价值

根据慧祥煤业2006年在河南省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（豫国土资储备字［2006］97号），其采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量2,620万吨。北京天健按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年3月31日为评估基准日出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，慧祥煤业在评估基准日评估利用的资源储量为2,236.90万吨。按照“评估用可采储量=评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为1,041.87万吨。北京天健采用折现现金流量法得出慧祥煤业采矿权评估价值为56,368.56万元。

4、煤炭生产资质和生产现状

根据郑州市煤炭管理局（2010）133号《关于郑州市慧祥煤业有限公司联合试运转的批复》，慧祥煤业的年产45万吨技术改造工程已经登封市初验，尚待政府主管部门的试运转验收，待政府主管部门进行竣工和安全验收合格后，慧祥煤业将申请领取《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》，预计2011年10月投入正常生产。

四、《股权转让协议书》的主要内容

本公司拟与中山控股的股东——中成投资签订《河南豫联中山投资控股有限公司股权转让协议书》。

1、收购形式：中山控股的股东——中成投资愿将其持有中山控股45%的股权转让给本公司，本公司受让中山控股股权并支付完购买款后，中山控股将成为本公司的控股子公司。

2、股权转让的价格：本公司收购中山控股45%股权的价格，以由具备证券从业资质的评估机构出具的有效评估报告的结论作为参考依据，经双方一致协商收购总价款确定为22,500万元人民币。

3、支付方式：以货币资金支付，协议生效后1个月内支付全部转让价款的50%，剩余转让款在金星煤业和慧祥煤业的技术改造完成并取得《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》之后10日内支付。

4、生效时间：该协议须经签字盖章，并经公司董事会和股东大会批准后生效。

五、交易标的评估基本情况

北京天健兴业资产评估有限公司出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号），此次评估对象为中山控股的全部股东权益，评估基准日为2011年3月31日，评估方法为资产基础法。经资产基础法评估，中山控股总资产账面价值为284,939.95万元，评估价值为275,566.15 元，减值9,373.80 万元，减值率3.29 %；总负债账面价值为235,287.26万元，评估价值为235,287.26万元，无增减变化；净资产账面价值为49,652.69万元，评估价值为40,278.89 万元，减值9,373.80 万元，减值率18.88 %。评估结果详见下列评估结果汇总表。

金额单位：人民币万元

■

六、收购目的和对公司的影响

本次收购主要为保障控股子公司——中孚电力所属发电机组的煤炭供应，对延伸公司上下游产业链，增强公司持续经营能力具有积极意义，符合公司资源战略的总体布局，符合全体股东利益。

七、风险应对措施

1、针对煤炭开采存在的瓦斯、水、火、顶板、煤尘等不确定性的安全风险，

本公司将严格按照国家煤炭生产的安全标准，完善煤炭安全生产的设施，建立严格的安全生产制度，强化安全管理，杜绝一切安全隐患。同时建立安全事故信息披露制度，及时、准确披露相关信息。

2、目前中山控股下属金星煤业、慧祥煤业因技术改造尚未竣工验收。本公司将确保上述两个煤矿的技术改造工程严格遵照政府立项、批复的可行性研究报告执行，高标准地达到技改工程在技术标准、安全生产标准的要求，并保证在预期的完工日前完成工程施工，及早提交政府有关部门验收。同时，本公司将按照规定随时披露工程完工和验收的进展情况。另外，根据本公司与中成投资签订《河南豫联中山投资控股有限公司股权转让协议书》，在金星煤业和慧祥煤业的技术改造完成并取得《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》之后，本公司才将剩余50%股权转让款支付给中成投资，这将合理规避不确定因素带来的经济风险。

3、公司为铝电合一的生产型企业，对电力的需求较大，而电力生产对煤炭具有很大的需求量。公司将首先保证中山控股所生产的煤炭优先、持续供应公司的发电需求，并合理安排生产计划，加强煤炭销售管理，确保产生最大的经济效益。

4、本公司收购中山控股后，拟留用中山控股在煤炭企业管理和煤炭生产技术方面的管理人员，包括矿长、技术矿长、安全矿长等核心管理人员。同时，公司拟引进大型矿山企业的优秀管理和技术人才。

八、备查文件

1、公司董事会决议；

2、《河南豫联中山投资控股有限公司股权转让协议书》；

3、《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》；

4、《法律意见书》。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—039

河南中孚实业股份有限公司

关于股东大会增加临时提案的公告

暨召开2011年第三次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、临时提案

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案》和《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，并于2011年5月24日发出了关于召开2011年第三次临时股东大会的通知（详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn），股权登记日为2011年6月2日，会议召开日期为2011年6月8日。

2011年5月24日，公司收到控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）递交的书面临时提案，提议将公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案》作为新增议案递交2011年第三次临时股东大会审议。

鉴于控股股东豫联集团持有公司股份782,953,937股，占公司总股本的比例为51.68%，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，本公司董事会同意将上述临时提案作为本次股东大会的第3项议案，提交本次股东大会审议。临时提案的具体内容详见《河南中孚实业股份有限公司关于受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权涉及矿权的公告》。

二、现将召开2011年第三次临时股东大会具体事项重新通知如下：

（一）召开时间： 2011年6月8日上午9时

（二）会议地点：河南省巩义市宾馆会议室

（三）会议议题：

1、关于公司发行公司债券的议案。

2、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。

3、关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案。

（四）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

2、截至2011年6月2日下午交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

（五）会议出席办法：

法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）。

（六）注意事项：

1、现场会期半天。

2、出席会议者食宿交通费自理。

3、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：   身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年____月____日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

出资人	出资额（万元）	出资方式	股权比例（%）	备注
郑州中成投资有限公司	22,500	现金	45%	法人
河南中孚电力有限公司	20,000	现金	40%	法人
河南怡诚创业投资集团有限公司	7,500	现金	15%	法人

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	36,784.72	36,790.73	6.01	0.02
非流动资产	248,155.23	238,775.42	-9,379.81	-3.78
长期股权投资	248,067.16	238,687.33	-9,379.83	-3.78
固定资产	88.07	88.10	0.02	0.02
资产总计	284,939.95	275,566.15	-9,373.80	-3.29
流动负债	235,287.26	235,287.26	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	235,287.26	235,287.26	-	-
净资产（所有者权益）	49,652.69	40,278.89	-9,373.80	-18.88

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司发行公司债券的议案
1.1	本次公司债券发行规模
1.2	本次公司债券期限
1.3	本次公司债券利率
1.4	本次公司债券募集资金用途
1.5	本次公司债券发行是否向原股东优先配售的安排
1.6	本次公司债券的上市场所
1.7	本次公司债券偿还的保证措施
1.8	本次公司债券股东大会决议有效期
2	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
3	关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案