（四）生效条件
本次收购资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1.山煤集团董事会审议通过本次交易方案；
2.山煤国际董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3.山西省国资委核准标的资产的评估报告；
4.山西省国资委批准本次非公开发行方案；
5.中国证监会核准本次非公开发行；
6.本次非公开发行得以完成，募集资金到位。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
五、关联交易定价决策与定价依据
（一）非公开发行股份的定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于23.06元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2010年年度股东大会已审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》，拟定以2010年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）。公司已于2011年5月18日发布前述利润分配方案实施公告，待实施完毕后，本次非公开发行股票将相应调整为不低于22.76元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。
在公司2010年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于22.76元/股，因此，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过24,165万股（含24,165万股）。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。
（二）标的资产的定价依据
为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估有限公司以2010年12月31日为评估基准日对标的资产进行了资产评估并已出具中联评报字[2011]第161号、162号、163号、164号、165号、166号、167号和168号《资产评估报告》。
根据上述《资产评估报告》，在评估基准日2010年12月31日，标的资产的评估结果如下：
| 序号 | 被评估单位 | 山煤集团权益比例 | 山煤集团权益的评估结果（万元） |
| 1 | 鹿台山煤业 | 鹿台山煤业资产100%权益 | 69,706.63 |
| 2 | 豹子沟煤业 | 豹子沟煤业资产100%权益 | 201,199.32 |
| 3 | 长春兴煤业 | 长春兴煤业资产51%权益 | 58,745.03 |
| 4 | 韩家洼煤业 | 韩家洼煤业资产51%权益 | 18,474.76 |
| 5 | 东古城煤业 | 东古城煤业资产51%权益 | 5,694.23 |
| 6 | 鑫顺煤业 | 鑫顺煤业资产65%权益 | 45,826.38 |
| 7 | 宏远煤业 | 宏远煤业资产65%权益 | 72,840.55 |
| 8 | 太行海运 | 太行海运100%股权 | 7,732.03 |
| 合计 | 480,218.93 |
公司董事会认为，评估机构具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中联资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
经交易双方充分协商，最终确定标的资产转让总价款为480,218.93万元。本次交易价格能够公允地反映交易日标的资产的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易系在山西省推进煤矿企业兼并重组、促进煤炭资源整合的背景下进行的，有利于公司增加煤炭资源储量，扩大煤炭生产能力；有利于完善公司煤炭贸易供应链，提升行业地位；有利于解决公司与山煤集团之间同业竞争，减少关联交易；进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家和山西省煤炭产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。本次非公开发行股票交易系山煤集团积极履行2009年重大资产重组承诺的重大举措，有利于增强上市公司独立性，体现了控股股东对上市公司的有力支持。
七、独立董事意见
公司独立董事张继武、张宏久、李玉敏、李志强事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时应回避。本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。
八、备查文件目录
1.公司第四届董事会十七次会议决议；
2.独立董事意见；
3.收购资产协议；
4.标的资产的评估报告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2011年5月23日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2011--017号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十七次会议决定于2011年6月9日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2011年6月9日（星期四）14：00
3.网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年6月9日（星期四）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
4.股权登记日：2011年6月2日（星期四）
5.现场会议召开地点：太原市长风街115 号世纪广场B 座21 层会议室
6.会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.是否提供网络投票：是
8.投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（公司第四届董事会第九次会议、第十七次会议已分别审议通过）
2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（公司第四届董事会第九次会议、第十七次会议已分别逐项审议通过）
2.1 非公开发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象和认购方式
2.4 定价基准日和定价方式
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 本次非公开发行的募集资金金额与用途
2.9 次非公开发行前的滚存利润安排
2.10本次发行决议有效期
3.审议《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》（公司第四届董事会第十七次会议已审议通过）
4.审议《关于公司与山煤集团签署附生效条件<收购资产协议>的议案》（公司第四届董事会第十七次会议已审议通过）
5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（公司第四届董事会第十七次会议已审议通过）
6.审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》（公司第四届董事会第十七次会议已审议通过）
7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（公司第四届董事会第九次会议、第十七次会议已分别审议通过）
三、会议出席对象
1、截止2011年6月2日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐机构代表及其他人员。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2011年6月8日（星期三） 上午8:00—12：00，下午14： 30—18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年6月8日下午6点。
五、参与网络投票的程序事项
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年6月9日（星期四）9：30—11：30，下午13：00—15：00。
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2011年5月23日
附件一：
授 权 委 托 书
致：山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.4 | 定价基准日和定价方式 | |||
| 2.5 | 发行数量 | |||
| 2.6 | 限售期 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | |||
| 2.9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司与山煤集团签署附生效条件<收购资产协议>的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
回 执
截至2011年6月2日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加山煤国际能源集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
股东账号：
持股数：
被委托人姓名：
股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年6月9日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738546；投票简称：山煤投票
三、具体程序
1.买卖方向为买入投票。
2.在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 编号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 定价基准日和定价方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司与山煤集团签署附生效条件<收购资产协议>的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 7.00元 |
四、投票举例
股权登记日持有“山煤国际”的投资者，对公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738546 | 山煤投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738546 | 山煤投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738546 | 山煤投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
五、投票注意事项
1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2.统计表决结果时，对单项议案（如2.01元）的表决申报优先于对包含该项议案的议案组（如2.00元）的表决申报，对该议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如6.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
3.股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2011-018号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述：
山煤国际能源集团股份有限公司经理办公会2011年第十次会议审议通过了《关于向公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司增加注册资本金的议案》，同意向山西金石达国际贸易有限公司增加注册资本金3000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议表决。
此次对外投资，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
投资标的名称：山西金石达国际贸易有限公司
注册资本： 增资前为2,000万元，增资后为5,000万元
法定代表人：李乃鹏
公司住所：太原市小店区长风街115号27层
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营。
一般经营项目：经营进出口业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
最近一期（2010年）经审计：
资产总额：21，024.06万元
负债总额：18，738.14万元
净资产: 2，285.92万元
净利润：-1，183.01万元
三、对外投资的目的
本次对外投资是实现公司未来发展计划重要组成部分，进一步贯彻公司做强、做大的发展战略。有利于扩大公司经营规模，对公司提高利润增长点、持续稳定发展、提高综合竞争实力将产生积极的影响。
四、备查文件
1、《山煤国际能源集团股份有限公司经理办公会2011年第十次会议会议纪要》
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
2011年5月23日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2011-019号
山煤国际能源集团股份有限公司年报更正公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年3月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站分别刊登了2010年年度报告全文及摘要。因工作人员操作失误，公告中部分内容存在错误和遗漏，现更正和补充披露如下（加粗斜体为更正或补充披露内容）：
一、关联方和关联交易部分的更正和补充披露
年报“十一、财务会计报告（五）关联方及关联交易4、本企业的其他关联方情况”中补充披露左云县小京庄煤炭运销有限公司：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 左云县小京庄煤炭运销有限公司 | 其他 | 779558218 |
年报“十、重要事项（五）报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易”和年报摘要“7.4.1 与日常经营相关的关联交易”中与太行海运的关联交易本期发生额更正为36,032,428.00元，占同类交易金额的比例更正为0.10%。关联交易金额合计变更为1,488,337,265.56元，向关联方采购产品和接受劳务合计变更为1,406,285,099.59元。
年报“十一、财务会计报告（五）关联方及关联交易5、关联交易情况（1）采购商品/接受劳务情况表”中与太行海运的关联交易本期发生额更正为36,032,428.00元，占同类交易金额的比例更正为0.10%；补充披露向临汾市新临北煤焦集运有限公司的关联采购和向左云县小京庄煤炭运销有限公司关联采购的上期发生额：
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 临汾市新临北煤焦集运有限公司 | 煤炭 | 市场定价 | 35,632,221.24 | 0.10% | 5,687,925.12 | 0.03% |
| 左云县小京庄煤炭运销有限公司 | 煤炭 | 市场定价 | 543,512,918.94 | 1.55% | 98,409,601.99 | 0.53% |
年报“十一、财务会计报告（五）关联方及关联交易5、关联交易情况，出售商品/提供劳务情况表”补充披露向临汾市新临北煤焦集运有限公司的关联销售：
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 临汾市新临北煤焦集运有限公司 | 煤炭 | 市场定价 | 7,326,667.68 | 0.02% | ||
年报“十一、财务会计报告（五）关联方及关联交易6、关联方应收应付款项”中删除关于“大同市南郊区塔山煤炭集运站”的披露（非关联方）。
二、经营分部部分的更正
年报“八、董事会报告中1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司经营情况的回顾”和年报摘要“6.1 管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内总体经营情况”中业务分部的数据更正为“煤炭开采业务实现营业收入371，092.78万元，同比增长68.49%，实现营业利润263,503.90万元，同比增长75.01%。”，“煤炭贸易业务实现营业收入3,414,149.03万元，同比增长83.92%，实现营业利润66,317.03万元，同比下降3.37%。”
年报“八、董事会报告中1、报告期内公司经营情况的回顾（2）主营业务及经营情况”和年报摘要“6.1 管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况的回顾（2）公司主营业务及其经营状况”业务分部中煤炭生产和煤炭贸易分部的数据应为：
单位：元 币种：人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（百分点） |
| 煤炭生产 | 3,710,927,759.29 | 1,075,888,756.24 | 71.01% | 68.49% | 54.40% | 2.65% |
| 煤炭贸易 | 34,141,490,315.16 | 33,478,319,993.94 | 1.94% | 83.92% | 87.27% | -1.76% |
地区分部中境内和境外分部的数据应为：
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 境内 | 38,346,263,978.03 | 85.45% |
| 境外 | 94,751,940.40 | -56.87% |
年报“十一、财务会计报告（七）合并财务报表项目注释39、营业收入和营业成本”业务分部中煤炭生产和煤炭贸易分部及地区分部中境内和境外分部的本期发生额数据应为：
单位：元 币种：人民币
| 行业名称 | 本期发生额 | |
| 营业收入 | 营业成本 | |
| 煤炭生产 | 3,710,927,759.29 | 1,075,888,756.24 |
| 煤炭贸易 | 38,052,140,437.09 | 37,414,814,795.53 |
| 其 他 | 588,597,843.98 | 560,857,001.54 |
| 减：内部抵销数 | -3,910,650,121.93 | -3,936,494,801.59 |
| 合计 | 38,441,015,918.43 | 35,115,065,751.72 |
单位：元 币种：人民币
| 地区名称 | 本期发生额 | |
| 营业收入 | 营业成本 | |
| 境 内 | 42,256,914,099.96 | 38,960,804,105.42 |
| 境 外 | 94,751,940.40 | 90,756,447.89 |
| 减：内部抵销数 | -3,910,650,121.93 | -3,936,494,801.59 |
| 合计 | 38,441,015,918.43 | 35,115,065,751.72 |
更正后的公司2010年年报全文、2010年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。对上述更正给投资者和年度报告使用者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将加强年报编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2011年5月23日