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资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年12月31日 单位：万元
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东古城煤业本次评估增值主要是无形资产——采矿权评估增值所致，采矿权价值变动的主要原因是由于煤价上涨和煤矿整合后生产能力提高所致。
东古城煤业的采矿权评估采用了折现现金流量法，评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量、可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》计算，东古城煤业评估利用的资源储量为10,125.40万吨，评估利用的可采储量为3,788.70万吨。
（2）生产规模及矿山服务年限
根据《采矿许可证》、《初步设计》等资料，本次评估的生产规模确定为90万吨/年，本次评估计算的矿山服务年限为32.60年。
（3）评估采用的销售价格
经对当地煤炭市场的调研，确定东古城煤业的原煤综合售价（不含税）为313.33元/吨，取整为313.00 元/吨。
（4）固定资产投资及更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》计算，本次评估选取的评估对象的矿井固定资产原值合计55,931.58万元、净值合计52,977.87万元。
本次评估中，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，更新改造资金总计56,307.59万元。
（5）总成本费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，参考《初步设计》中成本费用参数和有关法律法规，确定东古城煤业正常生产年份总成本费用为17,985.32万元，折合单位原煤总成本费用为200.05元/吨。
（6）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，结合近期市场利率情况，确定本次评估的折现率为9.35 %。
（六）山煤集团兼并整合鑫顺煤矿、突堤煤矿取得并筹建鑫顺煤业所形成资产的65%权益
1、兼并重组整合情况
2009年11月6日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于晋中市左权县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]74号），同意山煤集团重组整合鑫顺煤矿及突堤煤矿，重组整合后矿井名称为山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为180万吨/年。根据整合方案批复，鑫顺煤矿与突堤煤矿签署了资产转让协议，收购了突堤煤矿全部采矿权和实物资产；山煤集团与鑫顺煤矿签署了资产转让协议，收购了鑫顺煤矿（含突堤煤矿）的采矿权及实物资产的65%权益，并于2010年2月与鑫顺煤矿签署资产移交确认文件，正式接管了鑫顺煤矿（含突堤煤矿）。
2009年11月10日，山西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（<晋>名称变核内[2009]第001325号），同意预先核准整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司”。2011年1月27日，山西省工商局出具（晋）登记内名预核字[2011]第007012号《企业名称预先核准通知书》，同意以上预先核准的企业名称保留至2011年7月27日。
2009年12月31日，山西省国土厅向重组整合后的鑫顺煤业颁发了证号为C1400002009121220052689号的《采矿许可证》，证载矿区面积为5.3563平方公里，核定生产规模180万吨/年，批准开采煤层4#—15#，开采方式为地下开采，有效期限自2009年12月31日至2011年12月31日。
兼并整合后的鑫顺煤业的矿区示意图如下：
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2、煤矿资产情况
根据国土资源部于2011年2月25日出具的《关于〈山西省左权县鑫顺煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]43号），截至2009年12月31日，鑫顺煤业的累计查明煤炭资源储量2,986万吨，累计消耗158万吨，保有资源储量2,828万吨，煤种为贫瘦煤、贫煤，可作炼焦配煤、动力及民用煤。
3、接管后的施工建设情况
山煤集团接管鑫顺煤业后，派驻了以“六长”和财务总监为主的管理团队，建立了以安全、生产、机电、调度、通风、地测防治水等职能为主的安全管理机构，全面负责煤矿的技改建设工作。
（1）矿井建设的审批情况
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此外，鑫顺煤业的环境影响评价报告待取得排放总量批复后上报山西省环保厅。
（2）矿井建设进度情况
经山西省煤炭工业厅批准，鑫顺煤业于2011年5月22日正式开工建设。
截至本预案签署日，鑫顺煤业矿井改造建设的前期准备工作已基本就绪，具体如下：矿井改造建设项目通过招标所选定的施工、监理单位资质符合要求，并已在省厅基建局备案，质量监督已完成注册登记；施工组织设计已通过建设、设计、监理、施工等单位会审；初步设计批复中不予利用的突堤煤矿已按关井“六条标准”关闭。
4、审计结果
根据中瑞岳华专审字[2011]第1033号审计报告，筹建鑫顺煤业所形成资产最近一年的会计数据如下：
单位：元
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综上，截至评估基准日（2010年12月31日），鑫顺煤业扣除负债后的资产净额为9,255.20万元。
5、资产评估结果
根据中联评报字[2011]第166号《资产评估报告》，经成本法评估，截至2010年12月31日，筹建鑫顺煤业所形成资产的65%权益的评估价值为45,826.38万元，评估结果详见下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年12月31日 单位：万元
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鑫顺煤业本次评估增值主要是无形资产——采矿权评估增值所致，采矿权价值变动的主要原因是由于煤价上涨和煤矿整合后生产能力提高所致。
鑫顺煤业的采矿权评估采用了折现现金流量法，评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量、可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》计算，鑫顺煤业评估利用的资源储量为2,621.00万吨，评估利用的可采储量为1,740.29万吨。
（2）生产规模及矿山服务年限
根据《采矿许可证》、《初步设计》等资料，本次评估的生产规模确定为180万吨/年，本次评估计算的矿山服务年限为7.31年。
（3）评估采用的销售价格
经对当地煤炭市场的调研，确定鑫顺煤业的原煤综合售价（不含税）为446.57元/吨，该价格取整为446.00 元/吨。
（4）固定资产投资及更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》计算，本次评估选取的评估对象的矿井固定资产原值合计105,058.96万元、净值合计100,153.10万元。
由于鑫顺煤业矿井服务年限较短，因此，无需更新改造资金。
（5）总成本费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，参考《初步设计》中成本费用参数和有关法律法规，确定鑫顺煤业正常生产年份总成本费用为36,525.10万元，折合单位原煤总成本费用为204.59元/吨。
（6）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，结合近期市场利率情况，确定本次评估的折现率为9.35 %。
（七）山煤集团兼并整合宏远煤矿、寒旺煤矿取得并筹建宏远煤业所形成资产的65%权益
1、兼并重组整合情况
2009年11月6日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于晋中市左权县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]74号），同意山煤集团重组整合宏远煤矿及寒旺煤矿，重组整合后矿井名称为山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为120万吨/年。根据整合方案批复，山煤集团、宏远煤矿、寒旺煤矿分别签署了相关协议，山煤集团收购了宏远煤矿（含寒旺煤矿）采矿权和实物资产的65%权益，并于2010年2月、9月分别与相关方签署资产移交确认文件，正式接管了宏远煤矿（含寒旺煤矿）。
2009年11月10日，山西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（<晋>名称变核内[2009]第001324号），同意预先核准整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司”。2011年4月19日，山西省工商局出具（晋）登记内名预核字[2011]第007073号《企业名称预先核准通知书》，同意以上预先核准的企业名称保留至2011年10月18日。
2009年12月16日，山西省国土厅向重组整合后的宏远煤业颁发了证号为C1400002009121220049235号的《采矿许可证》，证载矿区面积为9.3402平方公里，核定生产规模为120万吨/年，批准开采煤层9#—15#，开采方式为地下开采，有效期限自2009年12月16日至2011年12月16日。
兼并整合后的宏远煤业的矿区示意图如下：
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2、煤炭资源情况
根据国土资源部于2011年2月25日出具的《关于〈山西省左权县宏远煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]42号），截至2009年12月31日，宏远煤业的累计查明煤炭资源储量5,068万吨；累计动用666万吨，保有资源储量4,402万吨，煤种为贫煤，可作动力用煤和民用煤。
3、接管后的施工建设情况
山煤集团接管宏远煤业后，派驻了以“六长”和财务总监为主的管理团队，建立了以安全、生产、机电、调度、通风、地测防治水等职能为主的安全管理机构，全面负责煤矿的技改建设工作。
（1）矿井建设的审批情况
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此外，宏远煤业的环境影响评价报告已上报山西省环保厅，正在等待批复。
（2）矿井建设的进度
经山西省煤炭工业厅批准，宏远煤业已于2011年1月10日开工建设。截至2011年4月30日，宏远煤业的矿井建设进度如下：
① 矿建工程施工进度
完成掘进进尺474米，喷浆进尺252米，铺轨640米，拉底45米；完成了绕道联巷掘进、回风联巷掘进、井底车场浇筑和井底车场交岔点浇筑；正在进行内错排瓦斯巷掘进、高抽巷掘进、回风大巷（南、北）段喷浆、轨道大巷铺轨等工程。
② 土建工程施工进度
地面瓦斯泵站土方开挖工程，总工程量为75,000立方米，已完成土方开挖约50,000立方米；单身公寓楼基础打桩工程正在进行；主风机配电室、值班室主体完工；储煤筒仓的土方开挖基本结束。
4、审计结果
根据中瑞岳华专审字[2011]第1032号审计报告，筹建宏远煤业所形成资产最近一年的会计数据如下：
单位：元
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综上，截至评估基准日（2010年12月31日），宏远煤业扣除负债后的资产净额为29,549.17万元。
5、资产评估结果
根据中联评报字[2011]第167号《资产评估报告》，经成本法评估，截至2010年12月31日，筹建宏远煤业所形成资产的65%权益的评估价值为72,840.55万元，评估结果详见下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年12月31日 单位：万元
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宏远煤业本次评估增值主要是无形资产——采矿权评估增值所致，采矿权价值变动的主要原因是由于煤价上涨和煤矿整合后生产能力提高所致。
宏远煤业的采矿权评估采用了折现现金流量法，评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量、可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》计算，宏远煤业评估利用的资源储量为4,345.20万吨，评估利用的可采储量为2,390.75万吨。
（2）生产规模及矿山服务年限
根据《采矿许可证》、《初步设计》等资料，本次评估的生产规模确定为120万吨/年，本次评估计算的矿山服务年限为14.23年。
（3）评估采用的销售价格
经对当地煤炭市场的调研，确定宏远煤业的原煤综合售价（不含税）为428.33元/吨，取整为428.00 元/吨。
（4）固定资产投资及更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》计算，本次评估选取的评估对象的矿井固定资产原值合计57,207.54万元、净值合计54,649.98万元。
本次评估中，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，更新改造资金总计24,663.28万元。
（5）总成本费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，参考《初步设计》中成本费用参数和有关法律法规，确定宏远煤业正常生产年份总成本费用为22,220.62万元，折合单位原煤总成本费用为185.20元/吨。
（6）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，结合近期市场利率情况，确定本次评估的折现率为9.35 %。
（八）山煤集团拥有的太行海运100%股权
1、基本情况
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2、历史沿革
2009年8月6日，国家工商行政管理总局出具（国）登记内名预核字[2009]第1307号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“太行海运有限公司”。
2009年8月20日，中华人民共和国交通运输部出具《关于同意筹建太行海运有限公司的批复》（交水批[2009]549号），同意山煤集团出资筹建太行海运，从事国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输，企业类型为有限责任公司，注册资本为5,000万元。
根据河北金谷会计师事务所有限责任公司于2009年9月8日出具的冀金谷会验设字[2009]188号《验资报告书》，截至2009年9月7日，太行海运股东山煤集团已实际缴纳出资额人民币1亿元，其中，5,000万元作为太行海运的注册资本，多缴出资额5,000万元作为太行海运的资本公积。
2009年9月9日，太行海运取得河北省唐山市工商行政管理局核发的130294000005676号《企业法人营业执照》，正式成立。
2009年9月9日，太行海运召开董事会，同意公司注册资本由5,000万元增加为10,000万元，并对公司章程进行了修正。
根据河北金谷会计师事务所有限责任公司于2009年9月10日出具的冀金谷会验变字[2009]098号《验资报告书》，截至2009年9月9日，太行海运已收到由公司资本公积转增缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元，变更完成后，太行海运累计实收资本为10,000万元。
2009年9月15日，太行海运取得河北省唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署日，太行海运的注册资本为10,000万元，其中，山煤集团持有其100%的股权。
3、生产经营情况
太行海运成立后，先后购买了“长治”轮、“太行1”轮、“太行3”轮、“太行6”轮、“太行8”轮和“太行9”轮等六条大型散货船，其中，长治轮为2.5万吨级散装货物运输船，太行1、3、6、8、9轮为7万吨级散装货物运输船，合计运力约40万吨。各轮自2010年1月起相继投入营运，主要走南北运输航线，即从北方秦皇岛、京唐、曹妃甸、黄骅、日照等港口运输煤炭到南方上海、广州、福州、温州、汕尾、舟山等港口。
太行海运目前持有交通运输部核发的《水路运输许可证》（交冀XK0075），有效期为2010年2月4日至2014年6月30日。
2010年，太行海运共组织88个航次，平均航次时间18.2天，完成货运量486.96万吨，周转量4,841,277.67千吨海里，营运率100%，载重率90.45%，燃油单耗 4.19千克/千吨海里。
4、最近一年的主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2011]第1035号审计报告，太行海运最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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5、资产评估结果
根据中联评报字[2011]第168号《资产评估报告》，太行海运100%股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至2010年12月31日，太行海运100%股权的评估价值为7,732.03万元，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年12月31日 单位：万元
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太行海运本次评估减值主要是固定资产——船舶评估减值所致，船舶评估价值变动的主要原因是由于近几年国际二手船舶市场价格波动较大，加之账面原值中含二手船购置时的关税、消费税等税费，造成船舶的账面原值较高，从而导致船舶评估净值的变动。
二、《收购资产协议》的主要内容
2011年5月23日，本公司与山煤集团签订了《收购资产协议》，协议主要内容如下：
（一）标的资产及其转让
1、双方同意，山煤国际向山煤集团收购下列各项资产：
（1）山煤集团兼并整合鹿台山煤矿取得并筹建鹿台山煤业所形成资产的100%权益；该筹建煤矿的资产范围包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务，具体以中联评报字[2011]第162号评估报告的范围为准。
（2）山煤集团兼并整合利泰煤矿、杨坡煤矿、豹子沟煤矿取得并筹建豹子沟煤业所形成资产的100%权益；该筹建煤矿的资产范围包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务，具体以中联评报字[2011]第161号评估报告的范围为准。
（3）山煤集团兼并整合长春兴煤矿、周大庄煤矿、永新煤矿取得并筹建长春兴煤业所形成资产的51%权益；该筹建煤矿的资产范围包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务，具体以中联评报字[2011]第165号评估报告的范围为准。
（4）山煤集团兼并整合韩家洼煤矿、毛官屯煤矿取得并筹建韩家洼煤业所形成资产的51%权益；该筹建煤矿的资产范围包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务，具体以中联评报字[2011]第163号评估报告的范围为准。
（5）山煤集团兼并整合东古城煤矿取得并筹建东古城煤业所形成资产的51%权益；该筹建煤矿的资产范围包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务，具体以中联评报字[2011]第164号评估报告的范围为准。
（6）山煤集团兼并整合鑫顺煤矿、突堤煤矿取得并筹建鑫顺煤业所形成资产的65%权益；该筹建煤矿的资产范围包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务，具体以中联评报字[2011]第166号评估报告的范围为准。
（7）山煤集团兼并整合宏远煤矿、寒旺煤矿取得并筹建宏远煤业所形成资产的65%权益；该筹建煤矿的资产范围包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务，具体以中联评报字[2011]第167号评估报告的范围为准。
（8）太行海运100%股权，具体以中联评报字[2011]第168号评估报告的范围为准。
2、山煤集团同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的标的资产分别转让给山煤国际，山煤国际同意依照本协议约定的条款和条件受让该等标的资产。
（二）标的资产的转让价款及支付
1、根据中联评估出具的评估报告，标的资产在评估基准日2010年12月31日的评估结果如下：
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2、双方确认，标的资产中山煤集团拥有的七个筹建煤矿资产的权益和太行海运的股权的作价分别等于上述表格所列示的评估值，据此，最终确定标的资产转让总价款为480,218.93万元。
3、双方确认，山煤国际应于交割日后10个工作日内，以现金方式向山煤集团一次性支付转让总价款。该等资金来源为山煤国际本次非公开发行的募集资金，若募集资金款项不足，则山煤国际应通过自有资金及银行贷款等途径予以解决，确保转让总价款得以及时、全额支付。
（三）标的资产的交割
1、在本协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，双方应立即协商确定交割日、交割审计基准日。一旦交割审计基准日确定后，双方应聘请具有相关资质的审计机构，就拟办理交割手续的标的资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产的交割手续的依据之一。
2、在交割日，双方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、除法律明确规定须登记所有权才发生转移的资产外，标的资产的所有权和风险在交割日即转移至山煤国际。双方应密切合作在本协议生效后尽快办理完毕太行海运股权过户的工商变更登记手续。
4、双方同意，自本协议约定的交割日起，以山煤国际为主导，继续推进并完成七个筹建煤矿后续整合工作（包括但不限于获发长期有效的《采矿许可证》、获发《企业法人营业执照》），山煤国际应将标的资产通过非货币资产出资的方式注入七个筹建煤矿名下，使相关煤矿拥有生产经营所必需的完整的资产所有权。
（四）本次收购资产的先决条件
1、本次收购资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）山煤集团董事会审议通过本次收购资产；
（2）山煤国际董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（3）山西省国资委核准标的资产的评估报告；
（4）山西省国资委批准本次非公开发行方案；
（5）中国证监会核准本次非公开发行；
（6）本次非公开发行得以完成，募集资金到位。
2、双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（五）过渡期安排及期间损益归属
1、在过渡期间内，山煤集团应继续积极推进七个筹建煤矿的后续整合工作，保证其对外签署或报送的法律文件均对交割日后由山煤国际作为其权利义务的承接主体作出适当安排，且该等安排应得到相关筹建煤矿的其他投资者同意。
2、在过渡期内，山煤集团应对太行海运的造船计划给予必要的资金支持，以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任。
3、双方同意，标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归山煤国际承担和享有。
三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
（一）评估方法和假设前提的合理性
1、7家筹建煤矿的评估方法和假设前提
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点；成本法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
因纳入本次评估范围的资产为在煤矿兼并整合中取得的采矿权、实物资产及筹建中所形成的资产和相关负债，并非达到正常经营所需的企业整体资产和负债，同时，企业处于筹建期、尚未取得煤炭生产许可证和煤炭安全生产许可证、未通过验收，以及考虑到未来追加投资、经营收入和成本等都具有较大的不确定性，因此，不具备采用收益法评估的条件。
此外，本次纳入本次评估范围的资产为在煤矿兼并整合中取得的采矿权、实物资产及筹建中所形成的资产和相关负债，并非达到正常经营所需的企业整体资产和负债，因此，无法采用整体市场法进行评估。
本次评估的目的是为收购资产提供作价依据，评估中，以持续使用和公开市场为前提，从被评估单位各单项资产的价值构成来看，可以从市场上调查到相同或相近的价格进行比较、分析确定出被评估单位各项资产的价值，从评估方法应用的条件和可能性上，均适宜采用成本法进行评估。
综上，本次评估确定仅采用成本法进行评估。
（2）评估假设前提的合理性
根据中联评估出具的《资产评估报告》，7家筹建煤矿资产的评估工作在遵循交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设等一般假设的前提下，又提出了特殊假设如下：
① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
② 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③ 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④ 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤ 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥ 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑦ 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
⑧ 依据企业提供的资料，本次评估的井巷、设备和地面工程等实物资产的使用寿命年限，按改扩建完成后生产能力计算的，部分资产的存续期为矿井的改扩建期，部分资产为煤矿资源的可开采年限，评估是在假设上述资产使用寿命年限真实、有效的前提下进行评估作价。
除上述假设外，在本次采矿权价值评估过程中还遵循了如下假设：
① 所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
② 以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准；
③ 在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；
④ 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
2、太行海运的评估方法和假设前提
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点；成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是为收购股权提供作价依据，成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行了评估。被评估企业经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行了评估。
太行海运为运输行业，其未来收益受国际国内市场的变化影响较大，尤其是在世界金融危机的情况下，未来收益预测难以准确把握，具有较大的不确定性。相对而言，成本法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，充分地考虑各种因素后，本次股权收购行为以成本法评估结果作为收购的价值参考。
（2）评估假设前提的合理性
根据中联评估出具的《资产评估报告》，太行海运的评估工作在遵循交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设等一般假设的前提下，又提出了特殊假设如下：
① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
② 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③ 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④ 评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
⑤ 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑥ 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦ 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧ 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
本公司董事会认为：
本公司本次非公开发行募集资金拟收购山煤集团拥有的七个筹建煤矿资产的全部或部分权益以及太行海运100%股权。在本公司对前述筹建煤矿和太行海运调查了解的基础上，聘请中联评估承担此次资产评估工作，出具了以2010年12月31日为基准日的中联评报字[2011]第161号、162号、163号、164号、165号、166号、167号和168号《资产评估报告》。前述评估报告已经山西省国资委核准。
中联评估具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中联评估及其关联人独立于本公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
（三）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
本公司独立董事认为：
本次非公开发行聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了评估。收购标的资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山西省国资委核准的评估报告所确认的评估值为依据，交易价格等同于山煤集团对标的资产所拥有权益部分的评估值。
1、本次评估机构及其关联人独立于本公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2、本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
综上所述，本公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后全部用于：
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注1：山煤国际将以募集资金55,000.00万元向太行海运增资用于建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目。
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决；如实际募集资金总额扣除发行费用后多于上述募投项目需投入的募集资金数额，则多余部分将用于补充流动资金。
本次募集资金到位之前，太行海运如根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）关于募集资金收购资产的可行性分析
1、我国能源结构的特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景
我国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。我国能源资源的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上，且在未来相当长的时期内，仍将保持以煤为主的能源供应格局。近几年来，我国经济的持续增长也使得煤炭消费量不断提高，根据国家统计局数据显示，从2000年至2009年，我国煤炭消费总量年复合增长率达9.63%，国内煤炭的战略地位将愈显重要。
2、抓住资源整合契机，快速增加煤炭资源储量，提升公司核心竞争力
中国煤炭市场竞争激烈，煤炭行业的竞争来自多个方面，包括资源赋存、煤种、煤质、生产能力、产品加工能力、运输成本、终端价格以及品牌认知等。目前，本公司已拥有经坊煤业、凌志达煤业、大平煤业、霍尔辛赫煤业、铺龙湾煤业等5家煤炭开采公司，此外，经坊煤业还在本轮资源整合过程中兼并整合了庄子河煤业、镇里煤业，公司煤炭资源保有储量合计约10.25亿吨，核定产能合计1,170万吨/年，2010年公司实际生产原煤607.48万吨。但与同行业上市公司相比，本公司生产规模相对较小，竞争优势不明显，特别是在山西省煤炭资源兼并重组整合大背景、实现煤炭规模经营的政策导向下，公司现有的煤炭资源储量和产能显然已经不能满足未来长远的发展。因此，公司需要抓住资源整合契机，依托控股股东山煤集团作为山西省煤矿兼并整合主体企业之一的天然优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生产能力，实现规模效应，增强自身的核心竞争力，实现做大做强的战略目标。
3、打造完整的煤炭产－运－销供应链条已成为煤炭企业抵抗经营风险、保持业务稳步发展的重要举措
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位，但煤炭资源的地理分布极不均匀，大多集中在山西、陕西及内蒙古西部。而包括电力、钢铁、建材等在内的用煤大户却集中在华东、华南等沿海经济发达地区，“西煤东运”和“北煤南运”成为我国煤炭运输长期以来的主要流向，铁路—海路联运是目前煤炭运输体系中最主要的方式，也是煤炭产销体系中十分重要的一环。在市场经济日益发展的今天，市场反应不及时、供应渠道不通畅、产供销脱节已成为煤炭企业日常经营中必须要面对的风险。
目前，在本公司的煤炭产－运－销业务链条中，涵盖了包括煤炭生产、铁路运输、配煤中心在内的相对齐全的业务环节，但缺乏煤炭的沿海、沿江等水运能力成为本公司煤炭贸易业务发展的一块“短板”，也是影响公司全程控制煤炭产－运－销产业链的制约因素。因此，本公司一直在寻找合适的时机和方式完善现有的煤炭运输体系，以期可以为客户提供点对点、门对门的服务，向煤炭综合服务方面延伸。与此同时，山煤集团下属的太行海运在经过了1年多的运营管理之后，已初步建立了由6艘干散货运输船组成的、合计运力达40万吨的运输船队，积累了航运经营管理经验，日常经营活动也逐渐步入正轨，已经具备了与本公司现有煤炭贸易业务进行整合、打造完整产业链条的基本条件。
综上，本公司以本次募集资金收购鹿台山煤业等7家筹建煤矿资产的全部或部分权益，符合煤炭行业的发展特点，具有良好的发展前景。本次非公开发行完成后，本公司的煤炭资源储量和核定生产规模均将大幅提升，有助于增强公司核心竞争力，为公司做大做强奠定坚实基础；同时，通过收购太行海运100%股权，山煤国际“煤矿→铁路→港口→海运→配煤中心→用户”的煤炭供应链将进一步完善，煤炭销售网络将更加完整，有利于早日实现公司打造煤炭行业全产业链的发展目标，增强公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目的可行性分析
1、项目概况
本次募集资金到位后，本公司将以募集资金55,000万元向太行海运增资，用于太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目，不足部分由太行海运自筹资金解决，项目具体情况如下表所示：
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本次募集资金到位之前，太行海运可根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在本次募集资金到位之后将对前期投入资金予以置换。
2、项目审批情况
2010年12月29日，山煤集团召开2010年第11次董事会扩大会议，同意太行海运购买4艘47,500吨级的新造船舶。
2011年4月25日，山煤集团召开一届三十六次董事会扩大会议，鉴于太行海运新造船项目已按招标法规定进行招标，同意新造船项目进行商务谈判。
2011年5月19日，太行海运与中海工业（江苏）有限公司就4艘47,500载重吨散货船的建造分别签署了4份《47500载重吨散货船建造合同》。
3、项目实施的必要性
（1）随着本公司煤炭供应链的逐步完善，太行海运将出现运力缺口
本公司目前正在打造完整的“煤矿→铁路→港口→海运→配煤中心→用户”的现代化煤炭供应链体系。随着山煤集团兼并整合煤矿的逐步达产并注入本公司，预计未来3-5年内本公司将形成每年约3,000万吨的煤炭产能，同时，本公司位于华东、华南的配煤中心亦将在未来几年内投入运营。作为连接煤矿和配煤中心的重要一环，未来几年，太行海运的航运任务将进一步加重，现有的40万吨运力水平显然不能有效支撑未来本公司煤炭贸易业务的发展。
（2）太行海运现有运力结构尚需要进一步改善
从运力结构上看，目前，太行海运拥有5艘70,000-75,000载重吨的巴拿马型船，主要承担将煤炭从北方经海上航线运输到南方的业务，仅有1艘25,000载重吨的灵便型船，主要承担将煤炭沿长江航线进行运输的业务。由于缺少灵便型船只，特别是适合从事“海进江”航运的42,000-52,000载重吨的灵便型运力的缺乏，极大地限制了太行海运在相关业务领域的发展。鉴于42,000-52,000载重吨的船型目前已成为沿海航运中最具经营灵活性的散货船类型，太行海运有必要增加相应的船只，进一步改善现有运力结构，使沿海运力和沿江运力相匹配，推动“海进江”航运业务的发展。
（3）作为一家具有独立运营能力的航运公司，太行海运与国内其它沿海航运公司相比，运力规模仍偏小，经济效益尚不显著
太行海运目前共有6艘散货船，总运力达到40万吨，具备独立开展海洋运输业务的能力。但与福建国航、时代航运、外运长航等国内沿海航运公司相比，太行海运的运力规模仍然偏小。在前述各家航运公司目前握有大量新船订单、运力规模还将进一步扩张的形势下，太行海运如不能进一步扩大船队规模，完善运力结构，发挥规模效应，则其开展航运业务的能力将被削弱，经济效益也难以体现。
综上，无论是从服务于本公司整体煤炭供应链的战略目标出发，还是太行海运自身经营发展的需要，扩大运力规模、建造47,500载重吨级的散货船都是十分必要的。
4、项目预计实现的经济效益
根据中海集团国际贸易有限公司编制的可行性研究报告，4艘灵便型散货船投入营运后，预计每年可实现运输收入21,703.85万元，项目静态投资回收期为15.49年，项目动态投资回收期为27.95年，项目净现值为4,438.87万元，项目内部收益率为7.72%。
5、项目实施的前景分析
（1）沿海及长江中下游市场运力供应情况
截至2010年10月，我国沿海干散货运力共计3,662万载重吨，其中，1-2万吨级运力最多，共计1,024万载重吨，4-5万吨级运力最少，共计249万载重吨。具体情况详见下表所示：
单位：万载重吨
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资料来源：中海集团国际贸易有限公司
（2）煤炭航运需求情况
水路和铁路联合运输是我国煤炭运输的主要方式。就运输份额来看，铁路煤炭运量约占全部煤炭运输量的70%，水路占20%，公路占10%。同时，在我国沿海和长江干线水上货物运输中，煤炭约占船舶运输货运量的40%，占港口货物装卸量的30%左右。
① 长江流域煤炭航运需求分析
根据国务院批准的《长江干线航道总体规划纲要》，长江下游南京至太从段航道将增深至12.5米，可通航5万吨级海船，即长江中下游电厂西起湖南湘潭、湖北荆门、汉川、荆州电厂，东到江苏太从、谏壁等电厂，均可以采用海轮进长江或大船向小船上过驳的方式，增加电煤的调进，保障电厂用煤需求。
当前，长江流域煤炭航运亦面临着良好机遇：沿江的华能井冈山电厂、南通电厂三期、荆州热电厂等新电厂的陆续投产开工增加了对电煤的需求；部分地区电煤运输方式发生了改变，例如铜陵国电电厂新建一个煤炭专用码头，电煤运输由铁路转为水路，北方煤炭的沿海航线直达长江港口；芜湖、九江等地新建成煤炭储配中心，可以有效发挥储煤、配煤和低成本的水运优势。
此外，由于煤价不断上涨，不少沿江电力企业越来越多地依赖进口煤炭，南通、镇江等港口中转的海进江煤炭数量大幅增加。
2009年，南京长江大桥至长江口地区主要港口的煤炭吞吐量如下表所示：
单位：万吨
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资料来源：中海集团国际贸易有限公司
综上，长江干线煤炭运输前景广阔，海进江和大运河煤炭份额逐步扩大。
② 沿海煤炭航运需求分析
近年来，由于经济回暖势头明显，我国的沿海煤炭运输总体上呈增长态势。沿海煤炭运输通道经过多年建设，初步构建了由北方七港，华东、华南等沿海地区电力企业的专用卸船码头组成的铁海联运煤炭运输系统。
就市场结构来看，在沿海煤炭运输市场中，华东电网的上海、江苏、浙江、福建以及南方电网中的广东等四省一市所占比例较大，以上五家每年仅从秦皇岛港中转煤炭就达到1.4-1.5亿吨，占该港口煤炭下水总量的70%。
目前，国内沿海电煤运力在2,000万吨左右，由于沿海省份经济发展对煤炭需求的增加，以及进口海运需求转为沿海运输需求，沿海煤炭运力需求还在增加。尤其是华东、华南地区的经济快速发展，预计今后3年，东南沿海从北方港口的煤炭调入数量每年将增加3,300万吨左右。
北煤南运目前所存在的问题是，北方沿海港口煤炭装船能力不足，需要进一步适应铁路扩能的需要，同时，华东、华南地区煤炭港口接卸和疏运能力不足。东南沿海地区大型装卸船码头较少，10万吨级的卸船泊位只有漳州、台州各一个，5万吨级泊位有南通电厂、北仑电厂等12个，其余56个均为3.5万吨级及以下的泊位，占总数的80%。但随着浙江六横岛、宁波中宅、广州高栏岛等沿海地区大型煤炭装卸码头或中转基地的建设和完善，与北方大型煤炭输出码头相配套，煤炭将实现“大进大出”，为提升沿海煤炭运输效率、增加接卸数量奠定良好基础。
综上，未来沿海煤炭航运总体向好。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，本公司将新增煤矿资源保有储量74,074万吨，新增核定生产规模870万吨/年，煤炭资源储量和核定生产规模均将大幅提升，为公司做大做强奠定了坚实的基础；同时，通过收购太行海运并对其增资以实施建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目，拓展了公司煤炭航运业务，使公司具备整合上游煤炭资源供应、中游煤炭流通服务基地和下游市场营销网络的能力，形成最具完整意义的“煤矿→铁路→港口→海运（河运）→配煤中心→用户”的煤炭供应链，前移煤炭销售平台，打通信息的双向流动通道，为客户提供点对点、门对门的服务，这对扩大公司市场规模，降低营销成本，提高资源使用效率，提升公司竞争力具有十分重要的意义。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金将用于收购公司控股股东山煤集团持有的标的资产及对太行海运进行增资以实施建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目。除前述安排外，本次发行后本公司业务和资产不存在其他整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加。本公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过24,165万股有限售条件流通股，本公司总股本增加至99,165万股，其中，控股股东山煤集团持有56,926.6215万股，持股比例下降至57.41%，仍居绝对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于收购公司控股股东山煤集团拥有的标的资产及对太行海运进行增资以实施建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目，均与本公司现有的煤炭开采和煤炭贸易业务紧密相关，待本次拟收购的目标煤矿复产后，公司煤炭业务板块的利润贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金用于收购公司控股股东山煤集团持有的标的资产及对太行海运进行增资以实施建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目，可有效解决本公司与控股股东山煤集团之间存在的同业竞争，减少关联交易。本次非公开发行完成后，本公司和山煤集团将采取措施，保证本次拟用募集资金收购的煤矿和太行海运的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售独立于本公司的控股股东及其关联人。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过，以及山西省国资委、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）行业周期性和价格波动的风险
煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭的需求增加，煤价随之提高，刺激煤炭企业扩大产能，提高产量，整个行业呈上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。从历史上看，受国民经济发展周期性影响，煤炭的供求关系和煤价曾出现大幅波动，如2008年下半年，在全球金融危机的影响下，中国经济增长速度放缓，煤炭行业受到了较大冲击，表现为煤炭需求萎缩、价格大幅下滑。
尽管本公司凭借自身的资源赋存、开采技术、管理水平、产品质量、营销网络等形成了明显的竞争优势，但当宏观经济速度放缓使煤炭需求降低时，受行业周期性和煤价波动风险的影响，本公司的经营业绩和财务状况还可能会受到不利影响。
（三）政策风险
政府对煤炭行业实施了较为严格的监管，其中包括但不限于：严格执行煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入等相关政策，调控煤炭生产开发布局和建设规模，建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制，鼓励洁净煤技术产业化等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及企业的开采成本将产生综合影响，可能会给本公司业务经营带来一定的不确定性。
（四）一定时期内净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，若本次非公开发行成功募集资金55亿元，在不考虑发行费用的情况下，公司归属于上市公司股东的净资产将超过85亿元。虽然公司拟收购的煤炭资产未来能带来丰厚利润，但因复产时间的不确定以及现有矿井需要进行大规模技术改造等因素的影响，预期效益的产生将存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，从而产生在本次非公开发行后一定时期内净资产收益率大幅下降的风险。
（五）煤炭安全生产风险
煤炭行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利影响。尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验，根据国家有关规定落实了安全生产制度，完善了安全生产措施，并且本公司各煤炭开采企业自投产以来未发生过重大安全事故，原煤开采保持了良好安全记录，但仍不能完全排除因安全事故的发生而导致正常生产经营受到影响的可能性。如果发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
（六）产业链延伸引致的管理风险
本公司利用本次募集资金收购太行海运后，公司业务范围将拓展至航运领域，截至目前，本公司从未从事过航运业务，公司不能保证完全避免因在航运业务的经营管理、人力资源等方面的经验缺乏而产生的管理风险。
（七）股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行没有其他有必要披露的事项。
山煤国际能源集团股份有限公司
2011 年5月23日
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,092.56 | 1,060.72 | -31.84 | -2.91 |
| 非流动资产 | 2 | 10,240.10 | 13,413.82 | 3,173.72 | 30.99 |
| 其中：固定资产 | 3 | 5,378.55 | 4,461.10 | -917.45 | -17.06 |
| 在建工程 | 4 | 2,398.61 | 2,398.61 | - | - |
| 工程物资 | 5 | 262.32 | 262.32 | - | - |
| 无形资产 | 6 | 2,200.61 | 6,291.79 | 4,091.18 | 185.91 |
| 资产总计 | 8 | 11,332.66 | 14,474.54 | 3,141.88 | 27.72 |
| 流动负债 | 9 | 3,309.39 | 3,309.39 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | - | - | - | |
| 负债总计 | 11 | 3,309.39 | 3,309.39 | - | - |
| 净资产 | 12 | 8,023.27 | 11,165.15 | 3,141.88 | 39.16 |
| 序号 | 批复名称 | 文号 | 核发部门 | 核发日期 |
| 1 | 关于山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复 | 晋煤规发[2010]524号 | 山西省煤炭工业厅 | 2010.6.22 |
| 2 | 关于山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复 | 晋煤办基发[2010]1427号 | 山西省煤炭工业厅 | 2010.11.11 |
| 3 | 关于对山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司兼并重组整合项目初步设计安全专篇的批复 | 晋煤监安一字[2011]175号 | 山西煤矿安全监察局 | 2011.4.12 |
| 4 | 关于山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复 | 晋煤办基发[2011]792号 | 山西省煤炭工业厅 | 2011.5.16 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 货币资金 | 3,312,659.29 |
| 其他应收款 | 5,779,620.00 |
| 存货 | 1,310,540.56 |
| 流动资产合计 | 10,402,819.85 |
| 固定资产 | 53,678,461.46 |
| 在建工程 | 43,754,315.36 |
| 无形资产 | 39,650,400.00 |
| 非流动资产合计 | 137,083,176.82 |
| 资产总计 | 147,485,996.67 |
| 应付账款 | 2,466,346.00 |
| 预收款项 | 1,435,000.00 |
| 应付职工薪酬 | - |
| 其他应付款 | 51,032,651.11 |
| 负债总计 | 54,933,997.11 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,040.28 | 1,034.50 | -5.78 | -0.56 |
| 非流动资产 | 2 | 13,708.32 | 74,961.03 | 61,252.71 | 446.83 |
| 其中：固定资产 | 3 | 5,367.85 | 4,757.11 | -610.74 | -11.38 |
| 在建工程 | 4 | 4,375.43 | 4,375.43 | - | - |
| 无形资产 | 5 | 3,965.04 | 65,828.48 | 61,863.44 | 1,560.22 |
| 资产总计 | 6 | 14,748.60 | 75,995.53 | 61,246.93 | 415.27 |
| 流动负债 | 7 | 5,493.40 | 5,493.40 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | - | - | - | |
| 负债总计 | 9 | 5,493.40 | 5,493.40 | - | - |
| 净资产 | 10 | 9,255.20 | 70,502.13 | 61,246.93 | 661.76 |
| 序号 | 批复名称 | 文号 | 核发部门 | 核发日期 |
| 1 | 关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复 | 晋煤规发[2010]567号 | 山西省煤炭工业厅 | 2010.7.1 |
| 2 | 关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复 | 晋煤办基发[2010]1307号 | 山西省煤炭工业厅 | 2010.10.22 |
| 3 | 关于对山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司兼并重组整合项目初步设计安全专篇的批复 | 晋煤监安一字[2010]609号 | 山西煤矿安全监察局 | 2010.11.23 |
| 4 | 关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复 | 晋煤办基发[2010]1935号 | 山西省煤炭工业厅 | 2010.12.31 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 货币资金 | 1,061,861.94 |
| 预付款项 | 956,153.00 |
| 其他应收款 | 13,667,364.97 |
| 存货 | 4,223,714.02 |
| 流动资产合计 | 19,909,093.93 |
| 固定资产 | 78,559,666.01 |
| 在建工程 | 19,712,834.67 |
| 工程物资 | - |
| 无形资产 | 213,413,700.00 |
| 非流动资产合计 | 311,686,200.68 |
| 资产总计 | 331,595,294.61 |
| 应付账款 | 82,703.20 |
| 应付职工薪酬 | 143,656.25 |
| 应交税费 | 413,652.95 |
| 其他应付款 | 35,463,586.00 |
| 负债总计 | 36,103,598.40 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,990.91 | 1,863.75 | -127.16 | -6.39 |
| 非流动资产 | 2 | 31,168.62 | 113,808.99 | 82,640.37 | 265.14 |
| 其中：固定资产 | 3 | 7,855.97 | 8,309.73 | 453.76 | 5.78 |
| 在建工程 | 4 | 1,971.28 | 1,997.34 | 26.06 | 1.32 |
| 无形资产 | 5 | 21,341.37 | 103,501.92 | 82,160.55 | 384.98 |
| 资产总计 | 6 | 33,159.53 | 115,672.74 | 82,513.21 | 248.84 |
| 流动负债 | 7 | 3,610.36 | 3,610.36 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | - | - | - | |
| 负债总计 | 9 | 3,610.36 | 3,610.36 | - | - |
| 净资产 | 10 | 29,549.17 | 112,062.38 | 82,513.21 | 279.24 |
| 名称 | 太行海运有限公司 |
| 住所 | 唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号 |
| 法定代表人 | 潘海波 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 实收资产 | 1亿元 |
| 成立日期 | 2009年9月9日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业注册号码 | 130294000005676 |
| 税务登记证号码 | 冀唐地税海港字130212694668821号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输（经营至2014年6月30日止） |
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 1,449,193,455.01 |
| 负债合计 | 1,345,559,063.33 |
| 股东权益合计 | 103,634,391.68 |
| 2010年度 | |
| 营业收入 | 247,300,780.00 |
| 营业利润 | 4,506,060.79 |
| 利润总额 | 6,846,060.79 |
| 净利润 | 5,469,754.91 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 15,081.31 | 15,081.31 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 129,838.03 | 127,206.63 | -2,631.40 | -2.03 |
| 其中：固定资产 | 3 | 128,412.55 | 125,780.03 | -2,632.52 | -2.05 |
| 在建工程 | 4 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 5 | 4.97 | 6.09 | 1.12 | 22.54 |
| 其他非流动资产 | 6 | 1,405.51 | 1,405.51 | - | - |
| 资产总计 | 7 | 144,919.34 | 142,287.94 | -2,631.40 | -1.82 |
| 流动负债 | 8 | 116,055.58 | 116,055.58 | - | - |
| 非流动负债 | 9 | 18,500.33 | 18,500.33 | - | - |
| 负债总计 | 10 | 134,555.91 | 134,555.91 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 11 | 10,363.43 | 7,732.03 | -2,631.40 | -25.39 |
| 编号 | 被评估单位 | 山煤集团权益比例 | 山煤集团权益的评估结果（万元） |
| 1 | 鹿台山煤业 | 鹿台山煤业资产100%权益 | 69,706.63 |
| 2 | 豹子沟煤业 | 豹子沟煤业资产100%权益 | 201,199.32 |
| 3 | 长春兴煤业 | 长春兴煤业资产51%权益 | 58,745.03 |
| 4 | 韩家洼煤业 | 韩家洼煤业资产51%权益 | 18,474.76 |
| 5 | 东古城煤业 | 东古城煤业资产51%权益 | 5,694.23 |
| 6 | 鑫顺煤业 | 鑫顺煤业资产65%权益 | 45,826.38 |
| 7 | 宏远煤业 | 宏远煤业资产65%权益 | 72,840.55 |
| 8 | 太行海运 | 太行海运100%股权 | 7,732.03 |
| 合计 | 480,218.93 |
| 编号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金数额（万元） |
| 1 | 收购山煤集团兼并整合鹿台山煤矿取得并筹建鹿台山煤业所形成资产的100%权益 | 69,706.63 | 69,706.63 |
| 2 | 收购山煤集团兼并整合利泰煤矿、杨坡煤矿、豹子沟煤矿取得并筹建豹子沟煤业所形成资产的100%权益 | 201,199.32 | 201,199.32 |
| 3 | 收购山煤集团兼并整合长春兴煤矿、周大庄煤矿、永新煤矿取得并筹建长春兴煤业所形成资产的51%权益 | 58,745.03 | 58,745.03 |
| 4 | 收购山煤集团兼并整合韩家洼煤矿、毛官屯煤矿取得并筹建韩家洼煤业所形成资产的51%权益 | 18,474.76 | 18,474.76 |
| 5 | 收购山煤集团兼并整合东古城煤矿取得并筹建东古城煤业所形成资产的51%权益 | 5,694.23 | 5,694.23 |
| 6 | 收购山煤集团兼并整合鑫顺煤矿、突堤煤矿取得并筹建鑫顺煤业所形成资产的65%权益 | 45,826.38 | 45,826.38 |
| 7 | 收购山煤集团兼并整合宏远煤矿、寒旺煤矿取得并筹建宏远煤业所形成资产的65%权益 | 72,840.55 | 72,840.55 |
| 8 | 收购太行海运100%股权 | 7,732.03 | 7,732.03 |
| 小计 | 480,218.93 | 480,218.93 | |
| 9 | 太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目（注1） | 75,440.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 555,658.93 | 535,218.93 | |
| 序号 | 项目名称 | 数量 （艘） | 单价 （万元） | 项目总投资 （万元） | 拟以募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 47,500吨级灵便型散货船 | 4 | 18,860 | 75,440 | 55,000 |
| 船型 | 沿海船舶 | 兼营船舶 | 合计 |
| 1-2万吨（含） | 1,024 | 20 | 1,044 |
| 2-4万吨（含） | 756 | 103 | 859 |
| 4-5万吨（含） | 249 | 147 | 396 |
| 5万吨以上 | 526 | 837 | 1,363 |
| 合计 | 2,556 | 1,106 | 3,662 |
| 港口 | 煤炭年吞吐量 |
| 南京 | 1,854 |
| 镇江 | 1,660 |
| 苏州 | 6,112 |
| 无锡 | 1,839 |
| 江阴 | 2,422 |
| 南通 | 1,682 |
| 泰州 | 2,000 |
| 太仓 | 1,362 |
| 上海 | 7,919 |
| 常州 | 569 |
| 合计 | 27,419 |