关于第四届董事会2011年度
第五次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-026
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第四届董事会2011年度
第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第五次临时会议于2011年5月25日上午以通讯方式召开，公司于2011年5月22日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于为所控制企业提供融资担保的议案》。
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司所控制企业浙江精工钢结构有限公司对香港精工钢结构有限公司增资的议案》，为了更好的发挥收购亚洲建筑系统有限公司（以下简称“亚洲建筑”）后钢结构业务与屋面、墙面围护系统的协同效应，公司通过浙江精工钢结构有限公司（以下简称“浙江精工”）对香港精工增资的方式，实现浙江精工对亚洲建筑的间接控股。
公司同意浙江精工向中国进出口银行申请4,500万美元的贷款，用于收购亚洲建筑项目，并为该笔贷款提供连带责任保证担保。具体如下：
| 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
| 浙江精工钢结构有限公司 | 中国进出口银行 | 4,500万美元 | 股权收购项目贷款，新增，连带责任担保。 |
上表所列担保经公司董事会审议后，将提请最近一期召开的公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。担保所对应主债权合同的贷款期限不超过4年，超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本5,000万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2010年12月31日，总资产200,340.98万元、净资产66,121.51万元，2010年度实现营业收入271,208.75万元、实现净利润11,611.53万元（上述数据均经审计）。
截至2011年4月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为37,822.56万元人民币，其中因股权资产出售形成的对参股子公司担保共计17,660万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（参股子公司安徽墙煌彩铝科技有限公司的担保余额17,660万元将在2011年6月30日前解除，以上事项已经2010年度第二次临时股东大会审议通过），无逾期担保的情况。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司已于2011年4月实施完毕2010年度利润分配方案，即：以2010年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），用资本公积金向全体股东按照每10股转增5股。公司总股本由38,700万股增至58,050万股，现将《公司章程》部分条款修订如下：
1、原章程：第一章 第六条 公司注册资本为人民币38700万元。
现修订为：第一章 第六条 公司注册资本为人民币58050万元。
2、原章程：第三章 第十八条 公司成立时向发起人发行7000万股股份；2002年2月7日，经中国证券监督管理委员会批准发行普通股4000万股股份；2006年6月7日，向全体股东每10股转增5股股份，共计转增5500万股股份；2006年9月28日，经中国证监会批准非公开发行人民币普通股6500万股；2008年6月20日，向全体股东每10股送2股、转增3股，共计增加11500万股；2009年11月10日，经中国证监会批准非公开发行人民币普通股4200万股，实施后总股本为38700万股。
现修订为：第三章 第十八条 公司成立时向发起人发行7000万股股份；2002年2月7日，经中国证券监督管理委员会批准发行普通股4000万股股份；2006年6月7日，向全体股东每10股转增5股股份，共计转增5500万股股份；2006年9月28日，经中国证监会批准非公开发行人民币普通股6500万股；2008年6月20日，向全体股东每10股送2股、转增3股，共计增加11500万股；2009年11月10日，经中国证监会批准非公开发行人民币普通股4200万股，实施后总股本为38700万股；2011年4月13日，向全体股东每10股转增5股股份，共计转增19350万股，实施后总股本为58050万股。
3、原章程：第十九条 公司股份总数为38700万股，全部为普通股。
现修订为：第十九条 公司股份总数为58050万股，全部为普通股。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司实际工作需要，公司决定聘任张姗姗女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于提请召开公司2011年度第三次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-027）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年5月26日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-027
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于召开2011年度第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：2011年6月10日（周五）上午10：00，会议签到时间为9：30-10：00。
3、会议地点：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦公司会议室。
4、会议召开方式：现场。
二、会议审议事项
1、审议《关于为所控制企业提供融资担保的议案》；（详见2011年5月26日公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站上的临时公告或相关附件，公告编号：临2011-026、临2011-028）；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》（详见2011年5月26日公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站上的临时公告或相关附件，公告编号：临2011-026）；
三、会议出席对象
1、截止2011年6月7日（周二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1、出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
2、集中登记时间：2011年6月9日上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。
五、其他事项
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：张姗姗、高翔
联系电话： 0564-3631386、021-54452492-8075
传真：021-54452496、0564-3631386
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
六、附件
授权委托书。
七、备查文件
公司第四届董事会2011年度第五次临时会议决议；
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年5月26日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表 公司出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2011年6月10日召开的2011年度第三次临时股东大会，并就 公司持有的 股股份按以下权限行使股东权利。
1、 对关于召开2011年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、 对关于召开2011年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、 对关于召开2011年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、 对关于召开2011年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项回避表决；
5、 对上述项未做具体指示的事项，股东代理人可（不可）按自己的意愿表决。
特此授权。
委托人：（盖章）
法定代表人：（签字）
受托人（签字）：
授权日期： 年 月 日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-028
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为所控制企业提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：浙江精工钢结构有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度的最高额为人民币37,822.56万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司所控制企业浙江精工钢结构有限公司对香港精工钢结构有限公司增资的议案》，为了更好的发挥收购亚洲建筑系统有限公司（以下简称“亚洲建筑”）后钢结构业务与屋面、墙面围护系统的协同效应，公司通过浙江精工钢结构有限公司（以下简称“浙江精工”）对香港精工增资的方式，实现浙江精工对亚洲建筑的间接控股。
公司同意浙江精工向中国进出口银行申请4,500万美元的贷款，用于收购亚洲建筑项目，并为该笔贷款提供连带责任保证担保。具体如下：
| 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
| 浙江精工钢结构有限公司 | 中国进出口银行 | 4,500万美元 | 股权收购项目贷款，新增，连带责任担保。 |
本议案已经公司第四届董事会2011年度第五次临时会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本5,000万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2010年12月31日，总资产200,340.98万元、净资产66,121.51万元，2010年度实现营业收入271,208.75万元、实现净利润11,611.53万元（上述数据均经审计）。
截至2011年4月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为37,822.56万元人民币，其中因股权资产出售形成的对参股子公司担保共计17,660万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（参股子公司安徽墙煌彩铝科技有限公司的担保余额17,660万元将在2011年6月30日前解除，以上事项已经2010年度第二次临时股东大会审议通过），无逾期担保的情况。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议后，将提请最近一期召开的公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。担保所对应主债权合同的贷款期限不超过4年，超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股子公司提供担保。上述担保事项已经公司第四届董事会2011年度第五次临时会议审议通过，由于该笔担保额超过最近一期经审计净资产10%，因此，本次公司《关于为所控制企业提供融资担保的议案》须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其收购亚洲建筑系统有限公司项目的贷款进行的担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年4月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为37,822.56万元人民币，其中因股权资产出售形成的对参股子公司担保共计17,660万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（参股子公司安徽墙煌彩铝科技有限公司的担保余额17,660万元将在2011年6月30日前解除，以上事项已经2010年度第二次临时股东大会审议通过），无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会2011年度第五次临时次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2011年5月26日
张姗姗女士简历：
张姗姗，中国国籍，无境外永久居留权，2006年起在公司证券投资部，任公司证券事务助理、证券事务专员，2011年5月取得上海证券交易所董事会秘书资格证明书。张姗姗女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。