股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-025

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于签订泰华树胶（大众）有限公司股权转让意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本意向书仅是双方股权收购、转让意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。

  2、本次交易对方为泰华树胶（大众）有限公司（以下简称“泰华树胶”或“目标公司”）控股股东林立盛先生，林先生与公司不存在关联关系，本公司若达成此项交易，将不构成关联交易。

  3、本公司若达成此项交易不构成重大资产重组。

  为了增加天然橡胶资源控制总量，提高国际市场天然橡胶话语权，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以股权收购方式挺进全球最大天然橡胶生产基地东南亚，逐步提升国际影响力。公司拟受让泰华树胶25%股权，并与泰华树胶控股股东自然人林立盛先生签署了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。意向书的主要内容有：

  一、意向书涉及方简介

  1、卖方:林立盛，泰国籍自然人（身份证号：3101702243340），为泰华树胶实际控制人，拥有泰华树胶60%股份，欲以协议转让方式出让泰华树胶总股份的25%股权（以下简称“目标股权”）。

  2、买方:海南天然橡胶产业集团股份有限公司（注册号：460000000173123），依照中国法律注册于中国海南省的国有控股公司，拟受让目标股权。

  3、目标公司:泰华树胶是一家依据泰国法律注册的公司，注册地址为：238/1 RATCHADA-PISEK RD HUI-KWANG BANGKOK 10320 THAILAND，注册号为000317，注册资本为16.5亿泰铢 ，发行16.5亿股普通股。

  目标公司初步提供的财务数据如下：截至2010年12月31日，总资产10,581,369,572.98泰铢（人民币约2,351,415,460.64元），净资产2,198,094,538.30泰铢（人民币约488,465,452.95元）。该公司2010年度实现营业收入33,357,721,113.69泰铢（人民币约7,412,826,914.13元）；净利润441,631,208.39泰铢（人民币约98,140,268.53元）。

  本文中汇率折算均以2010年12月31日人民币对泰铢汇率1：4.5计算。

  二、股权转让安排

  1、转让价格：经多次协商，双方初步达成以下意向：若泰华树胶2012 年9月30日前实现在泰国证券交易所（SET）上市，且首次公开发行（IPO）价格不低于12泰铢/股，卖方同意以12泰铢（人民币约2.67元）/股的7.5折转让目标股权，即目标股权的转让价格为9泰铢（人民币约2元）/股；若首次公开发行(IPO)价格低于12泰铢（人民币约2.67元）/股，转让价格为IPO价格×0.75。若泰华树胶不能在2012年9月30日前实现在泰国证券交易所上市，股权转让价格为6.9泰铢（人民币约1.53元）/股。股权转让价格将以最终评估结果确定。

  2、回购条款：双方约定若泰华树胶不能在2012年9月30日前实现在泰国证券交易所（SET）上市，卖方在2012年10月31日前在征得买方同意的前提下，有权在泰国树胶实际支付应分配买方红利后以不低于6.9泰铢（人民币约1.53元）/股的1.3倍，即8.97泰铢（人民币约1.99元）/股的价格回购目标股权，该等回购应在达成一致意见后六个月内完成。

  3、中介机构选聘：卖方同意买方聘任独立中介机构对泰华树胶进行尽职调查、股权价值评估等工作；卖方全力配合买方的尽职调查工作，及时提供买方及中介机构尽职调查中所需的所有信息，并保证其准确性和真实性。

  4、终止交易条款：若卖方所提供的收入、净资产类科目的数据少于尽职调查数据超过5%,成本、负债类科目的数据大于尽职调查数据超过5%，买方有权终止本交易，并要求卖方承担全部前期费用，并承担因此给买方造成的实际损失；在中介机构尽职调查和价值评估后，若中介机构评估价格低于12泰铢（人民币约2.67元）/股，买方有权终止本交易。

  5、违约责任：因卖方原因导致本交易终止，卖方应承担本交易所产生的全部前期费用，并给予买方100万元人民币的赔偿。如买方依据本意向书约定终止交易，买方不对甲方承担任何违约责任。

  6、争议解决：双方就意向书发生纠纷时应由双方协商解决，协商不能解决的，任何一方有权在新加坡仲裁解决。

  双方还就支付方式、管理人员委派、保密条款等达成了一致约定。

  三、本意向书涉及的相关事项的程序安排

  本意向书是公司与林立盛先生就收购泰华树胶股权达成的初步意向，不构成对任何一方具有法律约束力的文件，但双方同意将尽最大努力就意向书所述交易达成最终协议。在意向书签订后，公司将选聘独立的中介机构对泰华树胶进行尽职调查和股权价值评估等工作，并将结果提交公司依照有关规定履行相关的决策审批程序。

  本意向书所涉及交易达成，仍须根据相关法律、法规，提交政府相关部门审批，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将根据本事件的进展情况及时披露相关信息。

  四、备查文件

  《股权转让意向书》。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年5月25日