第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2011—032
联化科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2011年5月22日以电子邮件方式发出。会议于2011年5月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于股东提名监事候选人的议案》。同意将股东彭寅生先生、鲍臻湧先生联合提交的《关于提名潘强彪先生为公司第四届监事会监事候选人的提案》提交2011年第二次临时股东大会进行选举。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于用募集资金置换先期投入的议案》。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2011－034）。
立信会计师事务所有限公司出具了《关于联化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2011]第12764号），公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了意见。相关意见详细内容刊登于巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。同意聘任彭寅生先生、张贤桂先生、鲍臻湧先生、叶渊明先生、何春先生、樊小彬先生为高级副总裁，以上人员任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满止。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于调整永恒化工董事长的议案》。同意委派郎玉成先生为永恒化工董事长（非法定代表人）。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于受让小额贷款公司股权的议案》。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2011－035）。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
会议通知的具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2011—036）。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一一年五月二十六日
附件一：
监事候选人潘强彪先生简介
潘强彪，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年10月出生，博士，毕业于复旦大学有机化学专业。曾就职于上海奥博生物医药技术有限公司。2006年进入联化科技工作，曾任联化科技医药研发主管。现任联化科技总裁助理，主管医药研发工作。
潘强彪先生未持有公司股份，与控股股东牟金香女士不存在任何关联关系，也不存在被中国证监会或深圳证券交易所稽查、行政处罚、通报批评公开谴责的情况。
附件二：彭寅生、张贤桂、鲍臻湧、叶渊明、何春、樊小彬简历
1、彭寅生，男，1964年7月出生，华东化工学院有机化工专业硕士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。历任上海染化七厂技术员，浙江联化集团有限公司技术员、车间主任、生产管理部副部长、总经理助理兼二厂厂长。兼任江苏联化董事、永恒化工董事。现任联化科技股份有限公司常务副总裁、党委副书记。截止本公告日持有公司股份5,236,793股，与控股股东牟金香女士及持股5%以上股东不存在任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、张贤桂，男，1965年6月出生，研究生、工程师，中国国籍，无境外永久居留权。历任浙江联化集团有限公司车间主任、技术科科长、研究所所长、一厂厂长、管理者代表、总经理助理、副总经理、江苏联化董事长。兼任江苏联化董事。现任联化科技副总裁。截止本公告日持有公司股份7,613,832股，与控股股东牟金香女士及持股5%以上股东不存在任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、鲍臻湧，男，1965年4月出生，研究生，高级会计师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。历任黄岩综合糖厂财务科副科长、科长、黄岩橡胶助剂集团公司财务部经理，黄岩会计师事务所会计师，浙江联化集团有限公司财务管理部部长、联化科技副总裁、董事会秘书兼财务总监。兼任江苏联化董事、联科小额贷款公司董事。现任联化科技副总裁、董事会秘书。截止本公告日持有公司股份3,475,000股，与控股股东牟金香女士及持股5%以上股东不存在任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
4、何春，男，1962年2月出生，华东理工大学药物合成硕士，中国国籍，无境外永久居留权。历任住友商事精细化工组负责人、住友商事上海分公司化学一部副总裁、美国CHEMTURA公司亚太采购总监。兼任永恒化工董事。现任联化科技副总裁。未持有公司股份，与控股股东牟金香女士及持股5%以上股东不存在任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
5、叶渊明，男，1975年11月出生，英国诺丁汉大学MBA，中国国籍，无境外永久居留权。历任默克公司采购及进出口协调员、销售代表、生产主任、质量保证主任、质量保证经理，药明康德新药开发有限公司QA及营运总监。现任联化科技副总裁。截止本公告日持有公司股份1,900股，与控股股东牟金香女士及持股5%以上股东不存在任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、樊小彬，男，1976年3月出生，河北工业大学化工工艺专业硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2002年进入联化科技工作，历任联化科技监事、研发中心副主任、农药与精细化学品研发部主任。兼任江苏联化董事长。现任联化科技股份有限公司总裁助理，主管农药及精细化学品的研发工作。未持有公司股份，与控股股东牟金香女士及持股5%以上股东不存在任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2011—033
联化科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2011年5月22日以电子邮件方式发出，会议于2011年5月25日下午在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，应出席监事3人，实到监事3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。同意公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定和公司《募集资金使用管理办法》有关条款，用本次募集资金16,834.13万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2011－034）。
特此公告。
联化科技股份有限公司监事会
二○一一年五月二十六日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2011—034
联化科技股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准联化科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]422号）核准公开增发人民币普通股（A股），发行量不超过36,000,000股。发行价格为每股35.50元。截至2011年4月15日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）19,295,700股，募集资金总额人民币684,997,350元。扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额为人民币648,037,130.75元。上述资金已于2011年4月15日完全到位，经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字（2011）第12049号《验资报告》。
立信会计师事务所有限公司并对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，出具了信会师报字(2011)第12764号《关于联化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至2011年4月30日，公司自筹资金对募集资金投资项目的实际投入为16,834.13万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金 投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止2011年4月30日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产300吨淳尼胺、300吨氟唑菌酸、200吨环丙嘧啶酸项目 | 19,842 | 19,842 | 0 | 0 |
| 年产300吨唑草酮、500吨联苯菌胺、300吨甲虫胺项目 | 45,281 | 45,281 | 16,834.13 | 16,834.13 |
| 总 计 | 65,123 | 65,123 | 16,834.13 | 16,834.13 |
二、募集资金置换先期投入的实施
1、根据公司《增发招股意向书》：“为保证募集资金投资项目的顺利进行，如果募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。
2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用本次募集资金16,834.13万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定和公司《募集资金使用管理办法》有关条款，用本次募集资金16,834.13万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、独立董事意见
（1）依据立信会计师事务所有限公司信会师报字(2011)第12764号《关于联化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2011年4月30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际金额为16,834.13万元，系公司增发招股意向书中公开披露的募集资金投资范围。本次公司先期投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，先期投入金额经注册会计师审核。
（2）公司本次用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法规规定，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们同意公司以16,834.13万元募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
5、注册会计师鉴证报告
立信会计师事务所有限公司就此事项出具了信会师报字(2011)第12764号《关于联化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：
贵公司管理层编制的《联化科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
6、保荐机构意见
保荐机构华融证券股份有限公司经核查后，认为：
联化科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本保荐机构同意联化科技实施本次募集资金置换。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所有限公司《关于联化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、华融证券股份有限公司《关于联化科技股份有限公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的保荐意见》。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一一年五月二十六日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2011—035
联化科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司拟以现金受让台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）10%股权，投资金额：不超过人民币1,500万元，资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有小额贷款公司30%股权。
2、本次投资事项经公司第四届董事会第八次会议审议批准。上述投资无需提交公司股东大会审议。本次受让股权事项尚需报浙江省金融办审核批准。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、出资方式：现金。
公司拟以现金受让小额贷款公司10%股权，投资金额：不超过人民币1,500万元，资金来源：自有资金。
2、标的公司概况
公司名称：台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司
注册地址：台州市黄岩区西城街道西街社区7、9、11号
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：王萍
营业执照注册号：331000000019789
经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；经省金融办批准的其它业务。
3、标的公司股权受让变更前后的股权结构
小额贷款公司股权受让变更前后的股权结构如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 目前股权结构 | 变更后股权结构 | ||
| 持有股份 | 股权比例 | 持有股份 | 股权比例 | |
| 联化科技 | 2000 | 20% | 3000 | 30% |
| 其他股东 | 8000 | 80% | 7000 | 70% |
| 总股本 | 10000 | 100% | 10000 | 100% |
4、标的公司主要财务数据
小额贷款公司最近一年又一期主要财务数据如下表所示（其中2011年1-4月数据尚未审计）：
单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2011年4月30日 |
| 总资产 | 14,232.74 | 14,615.90 |
| 负 债 | 2,737.94 | 2,516.33 |
| 净资产 | 11,494.80 | 12,099.56 |
| 2010年度 | 2011年1-4月 | |
| 营业收入 | 2,152.76 | 933.65 |
| 利润总额 | 1,654.50 | 739.57 |
| 净利润 | 1,240.23 | 604.76 |
5、定价原则
公司拟以自有资金受让小额贷款公司10%股权，投资金额：不超过人民币1,500万元，对应每股价格不超过1.50元。
小额贷款公司自设立以来规范稳健经营，业绩快速增长，投资回报稳定。2010年、2011年1-4月份分别实现净利润1,240.23万元、604.76万元；对应每股收益分别为0.12元、0.06元。截至2011年4月30日，该公司净资产12,099.56万元；对应每股净资产为1.21元。同时考虑到小额贷款公司当前面临快速发展的良好机遇，未来发展前景良好，且其具有一定的进入门槛，每股不超过1.50元价格应是合理的。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
小额贷款公司自设立以来规范经营，稳健快速发展，基础扎实，效益较好，投资回报稳定。而当前国家实施的稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇，而小额贷款公司的健康发展，为缓解“三农”和小企业贷款难发挥了较大作用。同时小额贷款公司具有一定的进入门槛，公司本次拟受让小额贷款公司10%股权，受让后持股比例将增至30%，对公司未来发展具有积极意义。
2、存在的风险
小额贷款公司经营状况受国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司业务经营难度增大，从而导致其盈利水平大幅下降。
3、对公司的影响
（1）本次投资价格合理且有利于公司未来的发展，风险较少，能提高公司的综合价值。
（2）本次对外投资将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。
（3）本次投资完成后，公司将持有小额贷款公司30%股权，不会对公司当前主业的未来发展构成重大影响。
四、其他事项
1、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司董事会审计委员会对本次投资进行了事前审查，认为本次投资价格公平合理且有利于公司未来的发展，风险较少且可控，能提高公司的综合价值，同意该对外投资事项。
3、公司前十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情形。
公司承诺在进行本次对外投资之后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
4、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一一年五月二十六日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2011－036
联化科技股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年6月10日（星期五）9时
2、召开地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼会议室
3、召集人：联化科技股份有限公司董事会
4、召开方式：本次临时股东大会以现场会议的形式召开
5、股权登记日：2011年6月8日
二、会议审议事项
审议《补选第四届监事会监事的议案》。
该项议案为公司股东（合并持股3%以上）提名选举第四届监事会监事，经公司第四届董事会第八次会议审核同意提交本次股东大会审议。详情见巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）。
三、出席对象
1、截止2011年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
四、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股证明办理登记手续。
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续。
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年6月9日下午4：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。
5、登记时间：2011年6月9日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00）。
6、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼联化科技证券部。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：叶彩群
联系电话：0576-84275238 传真：0576-84275238
联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼
邮 编：318020
2、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。
六、授权委托书（详见附件）
特此通知。
联化科技股份有限公司董事会
二〇一一年五月二十六日
附件：
授 权 委 托 书
致：联化科技股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1、《补选第四届监事会监事的议案》
赞成□、 反对□、 弃权□
委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）