证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-董-004

  航天科技控股集团股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

  二〇一一年五月二十五日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长薛亮先生主持，公司董事11名,实际参加会议表决的董事11名，公司部分监事、高管人员列席本次董事会会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

  经会议审议，通过如下决议：

  1、通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司增加500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》；

  公司同意为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司增加500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保，保证期限至2011年12月31日。

  因财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，本议案构成关联交易。关联董事薛亮、张彦文、高继明、卢克南、董贵滨、李建民、郑辛回避表决。

  独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：为机电公司向财务公司申请增加的500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （关联交易公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

  2、通过了《关于为控股子公司北京航天益来电子科技有限公司1500万元贷款提供担保的议案》；

  公司同意为控股子公司北京航天益来电子科技有限公司1500万元贷款提供担保，期限自财务公司放款之日起12个月。

  因财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，本议案构成关联交易。关联董事薛亮、张彦文、高继明、卢克南、董贵滨、李建民、郑辛回避表决。

  独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：公司为控股子公司益来公司向财务公司申请1,500万元额度的贷款提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好的实现2011年的经营目标。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （关联交易公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

  3、通过了《关于修改《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款的议案》；

  修订内容如下：

  （1）《公司章程》第五章第一百零九条原为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长二人。”

  现修订为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。”

  （2）《董事会议事规则》第三章第十八条原为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长二人。”

  现修订为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。”

  本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  4、通过了《航天科技控股集团股份有限公司关联交易管理办法》；

  本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  （详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）

  5、通过了《航天科技控股集团股份有限公司重大信息内部报告管理办法》；

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  （详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）

  6、通过了《航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书工作细则》

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  （详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）

  7、通过了《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  （股东大会通知详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

  特此公告。

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一一年五月二十六日

  证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2011-临-018

  航天科技控股集团股份有限公司

  关联交易及对外担保公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  （1）公司为全资子公司机电公司向财务公司申请增加的500万元额度的履约保函担保提供反担保，在担保额度内，机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供了资金支持。

  担保人：财务公司

  被担保人：机电公司

  反担保人：公司

  担保金额：人民币500万元。

  保证期限：至2011年12月31日。

  机电公司，2005年成立，法定代表人李建民，注册资本5,200万元，公司持股100％。主营业务：高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、服务和系统集成一体化。重点产品：各种高、低压配电柜、开关柜等。

  2010年12月31日，机电公司总资产10,244万元，营业收入18,037万元，利润总额616万元，净利润576万元（经审计）。截止2011年4月底，机电公司总资产11,410万元，1-4月营业收入2,936万元，利润总额-256万元，净利润-256万元（未经审计）。

  由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工集团公司，本次反担保事项构成关联交易。

  （2）公司为控股子公司益来公司向财务公司申请1,500万元额度的贷款提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好的实现2011年的经营目标。

  担保人：公司

  被担保人：益来公司

  担保金额：人民币1,500万元。

  保证期限：自财务公司放款之日起12个月。

  益来公司，2001年成立，法定代表人董贵滨，注册资本3,000万元，公司占注册资本的58.16%，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，自动化控制设备、仪器仪表制造，承接计算机网络系统工程等。

  2010年12月31日，益来公司总资产10,852万元，营业收入10,339万元，利润总额320万元，净利润290万元（经审计）。截止2011年4月底，益来公司总资产11,332万元，1-4月营业收入1,581万元，利润总额-11万元，净利润-11万元（未经审计）。

  由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工集团公司，本次担保事项构成关联交易。

  （3）上述两项交易合计金额为人民币2,000万元。截止目前，公司及其控股子公司的担保总额累计为3000万元，占公司最近一期经审计净资产3.94%，公司无逾期担保及诉讼担保。

  2、董事会表决情况

  本次董事会审议上述两项议案时，关联董事薛亮、张彦文、高继明、卢克南、董贵滨、李建民、郑辛回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。上述事项无需股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、企业名称：航天科工财务有限责任公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

  4、注册地：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

  5、主要办公地点：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B

  座12层

  6、法定代表人：刘跃珍

  7、注册资本：人民币17亿元

  8、税务登记号码：京税证字110104710928890号

  9、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

  10、主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。

  11、资产及经营状况：截至2010年末，财务公司总资产3,637,689.70万元，净资产为216,616.75万元；2010年度，实现营业收入37,253.04万元，营业利润32,182.44万元，利润总额32,268.24万元,净利润24,822.67万元。

  12、与本公司关系

  财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司2.82%的股权。

  三、本次交易的目的和对本公司的影响

  （1）根据机电公司2011年经营计划，2011年机电公司合同额在30,000万元以上。截至2011年4月，机电公司需提供保函1,320万元，财务公司提供的1,000万元保函担保额度已不能满足其需求。

  本次公司为机电公司向财务公司申请增加的500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供了资金支持。

  （2）随着益来公司规模的不断扩大，流动资金不足问题充分暴露出来，影响了益来公司的运营，影响了公司的采购及对客户的供货，影响了收款、收入确认及利润实现。

  公司为控股子公司益来公司向财务公司申请1,500万元额度的贷款提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好的实现2011年的经营目标。

  四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2011年1月至5月，本公司与财务公司累计发生的各类关联交易的总金额为1000万元。

  五、董事会及独立董事的意见

  公司董事会在对被担保人机电公司和益来公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估的基础，认为上述担保事项的利益和风险是可控的，被担保人具备良好的偿还债务能力。

  本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：

  （1）公司为机电公司向财务公司申请增加的500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

  （2）公司为控股子公司益来公司向财务公司申请1,500万元额度的贷款提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好的实现2011年的经营目标。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

  六、备查文件目录

  1、第四届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一一年五月二十六日

  证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-临-019

  关于召开航天科技控股集团股份有限公司

  二〇一一年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据航天科技控股集团股份有限公司四届十次董事会决议，公司董事会提议召开二〇一一年第一次临时股东大会。具体情况如下：

  一、会议时间及地点

  1、会议时间：2011年6月10日（星期五）上午10时

  2、会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室。

  3、会议召集人：本公司董事会

  4、表决方式：现场表决

  二、会议审议内容

  1.审议《关于修改《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款的议案》；

  修订内容如下：

  （1）《公司章程》第五章第一百零九条原为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长二人。”

  现修订为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。”

  （2）《董事会议事规则》第三章第十八条原为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长二人。”

  现修订为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。”

  2.审议《航天科技控股集团股份有限公司关联交易管理办法》。

  （详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）

  三、出席会议对象

  （1）截止2011年6月7日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  四、报名登记办法、时间、地点

  1、出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2011年6月8日、9日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

  3、登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

  4、联系方式：

  联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060

  联系人：张巍 李冰冰

  (附授权委托书)

  特此通知。

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一一年五月二十六日

  附：授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  授权日期： 2011年 月 日

  证券代码：000901 证券简称：航天科技 编号：2011-临-020

  航天科技控股集团股份有限公司

  独立董事意见

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司增加500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议的《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司增加500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》进行了事前审核，并对该项关联交易发表独立意见如下：

  公司为机电公司向财务公司申请增加的500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

  二、关于为控股子公司北京航天益来电子科技有限公司1500万元贷款提供担保的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议的《关于为控股子公司北京航天益来电子科技有限公司1500万元贷款提供担保的议案》进行了事前审核，并对该项关联交易发表独立意见如下：

  公司为控股子公司益来公司向财务公司申请1,500万元额度的贷款提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好的实现2011年的经营目标。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

  独立董事：赵慧侠 李志民 宁向东 怀效锋

  二○一一年五月二十六日